富森美：第三届董事会第二十次会议决议公告2018-01-16
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2018-002
成都富森美家居股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次
会议于 2018 年 1 月 15 日 14:00 在公司富森创意大厦 B 座 21 楼会议室以现场与
通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2018 年 1 月 10 日以电话、邮件、书
面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席现场会议的董事 7 人，董事王晓明以通讯方式参与表决。会议由董事长
刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 1 票。
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
董事岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
独立董事就该事项发表了独立意见， 具体内容详见披露于巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
《 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 1 票。
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
独立董事就该事项发表了独立意见， 具体内容详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
《 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 1 票。
为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
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③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事岳清金为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
4、审议通过《关于子公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的议案》
表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
本次提供财务资助是为支持经营进口业务的核心商户发展家居进口业务，提
升核心商户的销售品质、能力和规模，促进经营进口业务的核心商户持续发展。
同时提高公司闲置自有资金的利用效率和收益水平，从而实现公司与经营进口业
务的核心商户的合作双赢。公司对财务资助进行了有效评估，财务资助利率合理、
风险保障措施有力，不会影响公司正常经营所需现金，不会给公司带来资金风险，
不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公司董事会一致同意
本次财务资助事项。
经审议，同意公司的全资子公司成都富森美进出口贸易有限公司以不超过
4,000 万元的闲置自有资金向经营进口业务的核心商户提供财务资助，财务资助
额度有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期限内，该额度可循
环使用。同时同意授权董事长在董事会批准的额度范围内确定具体资助对象并签
署相关文件。
独立董事就该事项发表了独立意见， 具体内容详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。
国金证券股份有限公司出具了《关于成都富森美家居股份有限公司子公司向
核 心 商 户 提 供 财 务 资 助 的 核 查 意 见 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于子公司向经营进口业务的核心商户提供财务资助的公告》（公告编号：
2018-004）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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5、审议通过《关于制订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《对外提供财务资助管理制度》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、国金证券股份有限公司关于成都富森美家居股份有限公司子公司向核心
商户提供财务资助的核查意见。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十五日
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