国金证券股份有限公司

               关于成都富森美家居股份有限公司

         全资子公司出售房产暨关联交易的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都富森
美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，就富森美全
资子公司出售房产暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

     一、关联交易概述
    2018 年 2 月 8 日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的
全资子公司成都富美实业有限公司（以下简称“富美实业”）与成都禾润世家家
居有限公司（以下简称“禾润世家”）签署《商品房买卖合同》，将位于成都市
高新区天和西二街 189 号富森创意大厦 A 座 22 层 A2201-A2218 的房产（建筑面
积为 1,430.41 平方米）出售给禾润世家，交易总金额为人民币 1,368.67 万元（含
税）。
    禾润世家的控股股东及实际控制人何涛为公司股东、董事兼总经理刘义配偶
的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及子公司与何
涛及禾润世家之间构成关联关系。本次交易构成关联交易。
    公司于 2018 年 2 月 8 日召开的第三届董事会第二十一次会议以 5 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司出售房产暨关联交易的议案》，
关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前
认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无须经过有关部门批准。

     二、关联交易主要内容
    （一）关联交易标的的基本情况
    1、交易标的
    房屋坐落：四川省成都市高新区天和西二街 189 号富森创意大厦 A 座 22 层
A2201-A2218
    权利人：成都富美实业有限公司
    建筑面积：1,430.41 平方米
    房屋用途：办公
    不动产权证号：川（2017）成都市不动产权第 0293112 号
    2、房产评估价值
    截至 2017 年 12 月 31 日，该房产账面原值为 6,096,107.28 元，账面净值为
5,324,125.66 元。经四川正凯房地产估价有限公司评估，出具《房地产转让估
价报告》，本次交易标的房产评估价值为 1,366.04 万元。
    3、本次出售的房产不存在任何负债、抵押、质押或为三方提供担保的情况，
不存在任何诉讼或仲裁事项。

    （二）关联交易合同主要内容
    1、合同主体
    出卖人：成都富美实业有限公司
    买受人：成都禾润世家家居有限公司
    2、本次转让价格
    本次交易房产建筑面积为 1,430.41 平方米，总价款为 1,368.67 万元（不包括
买受人为取得该商品房所有权和正常使用该商品房还需缴纳的其他一应费用）。
    3、付款方式及期限
    本次交易采用按揭抵押贷款付款。买受人在签订合同当日向出卖人支付首付
款 6,843,374.50 元，其余价款可以向中国农业银行股份有限公司成都总府支行
银行或住房公积金管理机构借款支付。

    4、违约责任
    （1）逾期付款责任
    逾期在 30 日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之
日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支
付应付款之日起 10 日内向出卖人支付违约金，合同继续履行。
    逾期超过 30 日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当
自解除合同通知送达之日起十日内按照累计的逾期应付款的万分之五向出卖人
支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款。买受人愿意继续履行合同的，
经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付
应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并
于实际支付应付款之日起 30 日内向出卖人支付违约金。
    本款所称逾期应付款是指到期应付款与该期实际已付款的差额；采取其他方
式付款的，按照相应的当期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
    （2）逾期交房责任
    逾期在 30（含 30）日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之
日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款万分之五的违约金，并于该商
品房实际交付之日起 10 日内向买受人支付违约金，合同继续履行。
    逾期超过 30 日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通
知送达之日起 30 日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的 10%向买受
人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自约定的交付期限
届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分
之五的违约金，并于该商品房实际交付之日起 10 日内向买受人支付违约金。
    （三）涉及关联交易的其他安排
    本次出售的房产未涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况；本次出售房
产完成后，不会产生同业竞争。

    三、交易定价政策及定价依据
    交易标的的评估价值为 1,366.04 万元，参照评估价格，经双方友好协商，本
次交易的房产，建筑面积为 1,430.41 平方米，总价款为 1,368.67 万元。

    四、关联方基本情况和交易双方的关联关系
    （一）关联方注册登记情况
    名称：成都禾润世家家居有限公司
    统一社会信用代码：91510100MA61T3JN4H
    法定代表人：何涛
    注册资本：（人民币）200 万元
    住所：成都高新区天和西二街 189 号 A 座 22 楼 A2213-A2218 号
    经营范围：室内装饰设计；贸易代理、贸易咨询；企业管理咨询；商务咨询
（不含投资咨询）。
    股权结构：

        股东名称                   注册资本                    比例
          何涛                     120 万元                    60%
          何莉                     80 万元                     40%
          合计                     200 万元                    100%

    （二）与公司的关联关系
    禾润世家的控股股东及实际控制人何涛为公司股东、董事兼总经理刘义配偶
的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及子公司与何
涛及禾润世家之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    （三）主要财务状况
    截止 2017 年 12 月 31 日，禾润世家总资产为 1148.08 万元，净资产为 1065.43
万元；2017 年度营业收入为 856.86 万元，营业利润为 418.40 万元，净利润为 418.67
万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
    （四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2018 年 1 月 1 日起截至本公告日披露日，公司与禾润世家及何涛发生的
关联交易金额累计为 725,606.40 元。

     五、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次出售标的房产是为支持公司卖场商家发展，解决商家实际办公需求。本
次交易价格采用市场价格成交，价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。同时可以更好地盘活公司资产，提高公司资产使用效率，
使公司更加聚焦主业发展，优化公司的资产结构，提升公司后续盈利能力。
    通过本次出售房产预计会为公司增加 1,368.67 万元收入（未扣除相应的成
本税费）。

     六、公司独立董事、监事会意见
    （一）独立董事事前认可意见和独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前对董事会提供的《关于全资子公司出售房产暨关联交易的议
案》的相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第三
届董事会第二十一次会议进行审议，并发表独立意见如下：
    我们详细核查了公司及全资子公司富美实业与禾润世家的资料，该项关联交
易为公司实际经营活动所需，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵、刘云
华和刘义依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、
公正的市场交易原则，该关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意全资子公司富美实业与禾润
世家签署《商品房买卖合同》。
    （二）监事会意见
    本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价
有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。

    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”
的市场交易原则，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影
响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形
成依赖。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关
联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。本保荐机构对公司本次
关联交易事项无异议。




                                      保荐代表人：李学军、胡洪波
                                     保荐机构：国金证券股份有限公司
                                            2018 年 2 月 8 日