富森美：北京市金杜律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-02-27
北京市金杜律师事务所
关于成都富森美家居股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都富森美家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都富森美家居股份有限公司
（以下简称“富森美”或“公司”）委托，作为其 2018 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《成都富森美家居股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于富森美提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面
审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府
部门、富森美或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证
券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 富森美是由成都富森美家居置业有限公司以截至 2009 年 8 月 31 日
经审计账面净资产值折股整体变更，于 2009 年 12 月 7 日设立的股份有限公司。
经中国证监会“证监许可[2016]2353 号”《关于核准成都富森美家居股份有限公司
首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2016]781 号”《关于成都
富森美家居股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，于 2016 年
11 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002818。
富森美目前持有成都市成华区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 3 日核
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发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510108725370041R），住所为成
都市蓉都大道将军路 68 号，法定代表人为刘兵；注册资本为（人民币）44,000.00
万元；经营范围为：批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀
贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代
理服务（不含气球广告）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务
报告进行审计后出具的“XYZH/2017CDA60141”《审计报告》、公司上市后最近
36 个月内的利润分配方案、公司的说明及承诺并经金杜律师核查，截至本法律
意见书出具日，富森美不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形，富森美具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2018 年 1 月 15 日，富森美第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
十五次会议审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以
下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划主
要内容如下：
（一）本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
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司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
金杜认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心业务骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象
共计 163 人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨
干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）。首次及预留授予的激励对象中，董事必须经
股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计
划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．根据公司第三届监事会第十五次会议决议、公司及激励对象的说明并经
金杜律 师 在 中国证 监 会 “证 券 期货 市 场 失 信 记录查 询 平 台 ”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川监管局“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsc/）、
深交所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具
日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第
八条的规定。
（三）标的股票来源、种类及数量
1．根据《激励计划（草案）》，富森美将在本激励计划获得批准后，向激
励对象定向发行公司 A 股普通股，该等定向发行的股份将作为本激励计划的股
票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票为 677.40 万
股公司股票，约占《激励计划（草案）》公告时富森美股本总额 44,000.00 万股
的 1.54%。本激励计划任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 1%，本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第
二款的规定。
3．根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留权益总数为 76.10 万股，
占《激励计划（草案）》公告时富森美股本总额 44,000.00 万股的 0.17%，占本
激励计划拟授予权益总数的 11.23%。预留比例未超过本次股权激励拟授予权益
数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
综上，金杜认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出
权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、预留权益数量、预留权益涉
及的标的股票数量占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项以及第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例 额的比例
1 岳清金 董事、副总经理 10.00 1.48% 0.02%
2 程良 财务总监 10.00 1.48% 0.02%
3 何建平 副总经理 10.00 1.48% 0.02%
4 吴宝龙 副总经理 10.00 1.48% 0.02%
5 张凤术 副总经理、董秘 10.00 1.48% 0.02%
中层管理人员及核心业务骨干 551.30 81.38% 1.25%
（158 人）
预留部分 76.10 11.23% 0.17%
合计（163 人） 677.40 100.00% 1.54%
金杜认为，本激励计划明确了激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职
务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2．授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，
需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述
公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
本激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本激励计划后的 12 个月内确定。
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公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3．限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性
股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的
限售期分别为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日
首次授予的限制性
起12个月后的首个交易日起至首次授予的限
股票 30%
制性股票股权登记完成之日起24个月内的最
第一个解除限售期
后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日 30%
7
股票 起24个月后的首个交易日起至首次授予的限
第二个解除限售期 制性股票股权登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日
首次授予的限制性
起36个月后的首个交易日起至首次授予的限
股票 40%
制性股票股权登记完成之日起48个月内的最
第三个解除限售期
后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予的限制性股票股权登记完成之日
预留的限制性股票 起12个月后的首个交易日起至预留授予的限
50%
第一个解除限售期 制性股票股权登记完成之日起24个月内的最
后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票股权登记完成之日
预留的限制性股票 起24个月后的首个交易日起至预留授予的限
50%
第二个解除限售期 制性股票股权登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人或激励
对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，金杜认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排以
及禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（六）授予价格和确定方法
1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格为每股 15.43 元。首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.85 元的 50%，为
每股 15.43 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.70 元的 50%，
为每股 15.35 元。
2．预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十三条的
规定。
（七）授予和解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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f．中国证监会认定的其他情形。
2．解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a．最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
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该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的解除限售考核年度为 2018-2020
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年利润总额为基数，
首次授予的限制性股票第一个解除限
公司2018年利润总额增长率不低于
售期
10%；
首次授予的限制性股票第二个解除限 以2017年利润总额为基数，
售期； 公司2019年利润总额增长率不低于
预留的限制性股票第一个解除限售期 20%；
首次授予的限制性股票第三个解除限 以2017年利润总额为基数，
售期； 公司2020年利润总额增长率不低于
预留的限制性股票第二个解除限售期 30%；
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人业绩考核条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，个人层面系数（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，金杜认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件，符合《管
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理办法》第九条第（七）项以及第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（八）本次激励计划授出权益、解除限售的程序
1．限制性股权的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予的程序如下：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2．解除限售的程序
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售的程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，金杜认为，本激励计划已明确授出权益、解除限售的程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章的相关
规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票数量和授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》
第九章对股票数量和授予价格的调整方案作出了明确的规定。
2．限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现需调整限制性股票数量和授予价格情况
时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，金杜认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》，金杜认为，本激励计划已明确会计处理方法、
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限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一） 本激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》已经明确约定了本激励计划的调整方法和程序，符合
《管理办法》第四十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实
施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
综上，金杜认为，本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《管理
办法》第九条第（十一）项规定以及第十八条、第四十八条的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《激励计划（草案）》，金杜认为，本激励计划已明确约定了公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本
股权激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，就公司与激励对象之间因执行本激励计划及/
或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
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调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决，或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
金杜认为，本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
经审阅《激励计划（草案）》，金杜认为，《激励计划（草案）》第十二章
已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九
条第（十四）项的规定。
综上，金杜认为，上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反《公
司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经核查公司相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等书面材料及公司
公告文件等，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，富森美已履行下列
法定程序：
1．富森美董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交富
森美第三届董事会第二十次会议审议通过，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2．2018 年 1 月 15 日，富森美召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
董事会薪酬与考核委员会提交的《激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，因董事岳清金为本激励计划的激励对象，故对上述议案均回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3．2018 年 1 月 15 日，富森美独立董事严洪、黄旭、罗宏对《激励计划（草
案）》发表了意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、
公正”的原则制定了限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员
工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信
心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将议案提交股东大会审议。同时
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建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。金杜认为，富森美独立董事就《激励
计划（草案）》发表意见符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．2018 年 1 月 15 日，富森美召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
《激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，认为本激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。金杜认为，富森
美监事会就《激励计划（草案）》发表意见符合《管理办法》第三十五条的规定。
5．上海荣正投资咨询有限公司已于 2018 年 1 月 15 日出具了《上海荣正投
资咨询有限公司关于成都富森美家居股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展等发表了专业意见。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，富森美为实施本激励计划，尚需履行下列程
序：
1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。富森美应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
2．公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见
书。
3．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．富森美股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席富森美股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
5．股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票授予、解除限售等事宜。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美为实施本激励计划已履行现阶
段所必要的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定。本激励计
划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
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（一）经金杜律师核查公司提供的激励对象名单、激励对象与富森美签订的
劳动合同或聘用合同、激励对象任职期内的社保公积金缴纳明细、激励对象的说
明等资料，本激励计划的对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心业务骨干共计 163 人，不包括富森美独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第
八条的规定。
（二）根据公司第三届监事会第十五次会议决议、公司及激励对象的说明并
经金杜律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会四川监管局“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsc/）、
深交所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站查询，本激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及
有关法律、行政法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
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经核查，2018 年 1 月 15 日，富森美在第三届董事会第二十次会议审议通过
《激励计划（草案）》后 2 个交易日内在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上公
告《成都富森美家居股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《成
都富森美家居股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》、《成都富森
美家居股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《成都富森美家
居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
《成都富森美家居股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等文件。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美已就本计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，富森美还应当根据《管理办
法》及有关法律、法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、本激励计划不存在上市公司为激励对象提供财务资助情况
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明并经金杜律师
核查，激励对象的资金来源为自筹资金，公司不会为激励对象依本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担
保。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美没有为激励对象依本激励计划
获取权益提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，富森美实行本激励计划的目的是“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心管理与技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划”。
此外，富森美监事会及独立董事严洪、黄旭、罗宏共同确认，本激励计划的
实行不会损害公司及全体股东的利益。
经审阅《激励计划（草案）》，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
经金杜律师核查，本激励计划中的激励对象包括董事岳清金，作为本激励计
划的受益人，在董事会审议与本激励计划相关的议案时，董事岳清金均已回避表
决。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划中拟作为激励对象的董事
在审议与本激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美具备实施本激励计
划的主体资格；富森美为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管
理办法》的有关规定；富森美就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、行政法规的规定；富森美就本激
励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务；富森美没有为激励对象依本激励
计划获取权益提供任何形式的财务资助；富森美本激励计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董
事在审议与本激励计划相关的议案时均已回避表决。本激励计划尚需经富森美股
东大会审议，审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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