国金证券股份有限公司
                  关于成都富森美家居股份有限公司
            2017年度内部控制自我评价报告的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都富森
美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对富森美
《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、对富森美内部控制自我评价报告的核查工作
    保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事
会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从公司内部控制的环境、业务控
制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完
整性、合理性和有效性进行了核查。
    二、富森美内部控制的总体情况
    公司董事会专门设置了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和
核查工作；承担内部控制评价的主要责任和领导责任。公司专门设置了内部审计
部，经董事会授权，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的
高风险领域和单位进行评价。
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：成都富森美家居股份有限公司、成都富森美
家居投资有限公司、成都富森美家居实业有限公司、成都富美置业有限公司、成
都富美实业有限公司、成都富森美家居营销策划有限公司、成都卢博豪斯信息技
术有限公司、成都富森美进出口贸易有限公司、成都富森美天府商业管理有限公
司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业
收入占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

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    纳入评价范围的管理机构：人力资源部、招商管理部、运营管理部、营销管
理部、工程管理部、物业管理部、财务部、证券事务部、安保部。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化；资金管理、采购业务、资产管理、招商业务、工程项目、担
保业务、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
    重点关注的高风险领域：资金管理、招商业务、采购业务、工程项目、合同
管理、信息披露，会计信息准确性和完整性。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价的程序和方法
    根据公司内部控制相关规定，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
内控评价责任部门审计部制定了工作方案、工作计划，确定了内控评价相关流程，
通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地检查、抽样和比较分析等
方法，测试和评估了 2017 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制，其中包括：
按照《内部控制基本规范》及内部会计控制具体规范，检查本公司与会计报表相
关的内部控制制度；通过进行穿行测试，核查和评估了相关制度在实际业务中的
贯彻执行；通过对主要关键控制点的抽查，核查和评估了相关制度执行的有效性。
    根据以上核查结果，对公司 2017 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制
的有效性作出评估。
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持了一致。
    按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷。
    重大缺陷，是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财
务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
    重要缺陷，是指内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起

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企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
    一般缺陷，是指内部控制中存在的，除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
    内部控制缺陷的重要性和影响程度，是相对于内部控制目标而言的，以下区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司采用定性和定量标准相结合的方式，对财务报告内部控制缺陷进行认
定。
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
  缺陷类型                               定性标准
             1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
             2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
                现该错报；
             3）公司更正已经公布的财务报告；
  重大缺陷
             4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
             5）控制环境无效；
             6）发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
             7）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
             1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
             2）未建立反舞弊程序和控制措施、关键岗位人员舞弊；
             3）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产
                  生重大影响；
  重要缺陷   4）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进
                  行纠正；
             5）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
                  实施且没有相应的补偿性控制；
             6）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
                编制的财务报表达到真实、准确的目标。
  一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    （2）在考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，公司确定的财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准具体如下：
  缺陷类型                       定量标准（绝对金额）
             1）缺陷影响水平≥资产总额的 1%；
  重大缺陷   2）缺陷影响水平≥营业收入的 1%；
             3）缺陷影响水平≥利润总额的 3%。
             1）资产总额的 1%＞缺陷影响水平≥资产总额的 0.5%；
  重要缺陷   2）营业收入的 1%＞缺陷影响水平≥营业收入的 0.5%；
             3）利润总额的 3%＞缺陷影响水平≥利润总额的 1%。

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             1）资产总额 0.5%＞缺陷影响水平；
  一般缺陷   2）营业收入的 0.5%＞缺陷影响水平；
             3）利润总额的 1%＞缺陷影响水平。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司非财务报告缺陷认定，主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或
潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
  缺陷类型                                  定性标准
             1）违犯国家法律法规或规范性文件；
             2）缺乏决策程序或重大决策程序不科学、制度缺失导致重大失误；
             3）重大或重要缺陷不能得到整改；
  重大缺陷   4）连续 12 个月内中高级管理人员流失超过三分之一；
             5）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
             6）内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
             7）其他对公司负面影响重大的情形。
             1）民主决策程序存在但不够完善；
             2）决策程序导致出现一般性失误；
             3）违反企业内部规章造成损失；
  重要缺陷   4）连续 12 个月内关键岗位业务人员流失超过三分之一；
             5）媒体出现负面新闻；
             6）重要业务制度或系统存在缺陷；
             7）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
             1）决策程序效率不高；
             2）违反内部规章，但未形成损失；
  一般缺陷   3）连续 12 个月内一般岗位业务人员流失超过三分之一；
             4）一般业务制度或系统存在缺陷；
             5）一般缺陷未得到整改。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  缺陷类型                        定量标准（绝对金额）

  重大缺陷   损失金额≥1,000 万元人民币

  重要缺陷   500 万元人民币≤损失金额＜1,000 万元人民币

  一般缺陷   损失金额＜500 万元人民币

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

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    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷。
    三、公司主要风险领域内部控制评价
    （一）组织机构
    1、治理结构
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
规定，建立健全了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的公司规章制度，明确了决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。董事会设战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，负责内控体系建设与实施；公司管理层
负责组织领导内控体系日常运作；公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常
经营管理活动。监事会负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行
职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查，形成了科学有效的职
责分工和制衡机制，以促进治理结构各司其职、规范运作。
    2、组织结构
    公司建立的管理架框体系明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各
负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司经营管理、扩
大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发挥了重要作用。
    （二）发展战略
    公司董事会战略委员会依照《战略委员会实施细则》所赋予的管理职责，围
绕“品牌连锁、价值增长、资源整合”的发展战略，通过战略制订、落实、监督等
具体控制措施，确保企业发展目标的实现。
    （三）日常经营过程中实施的控制
    公司以制度为基础，制定并实施包括但不限于财务管理、人事薪酬管理、招
商管理、运营管理、安全管理、营销管理、采购管理、工程项目管理、加盟及委
托经营管理等一系列涵盖整个公司日常运营管理的制度，以保证公司各项工作均
有章可循、管理有序，力求形成具有自我特色的规范的管理体系。
    （四）关联交易

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    公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、
关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关
联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的
关联交易符合公平、公开、公正的原则。
    （五）对外投资
    公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资程序，规范对外投资行为，
防范对外投资风险，保障对外投资的安全，提高对外投资的效益，切实保护公司
和股东的利益。2017 年公司对外设立了成都富森美进出口贸易有限公司及成都
富森美天府商业管理有限公司，对外投资行为均履行了合规的投资决策程序。
    （六）信息与沟通
    公司依托信息化技术和互联网平台，搭建了 NC 财务系统、HR 系统、OA
办公系统和 ERP 等信息系统，为核算、业务及管理提供有力支撑。通过对 OA
办公系统的改版升级并持续优化，保证公司的制度更新、重大事件、重要通知、
重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递,不断满足公司的发展需求，提
升管理效率。

    公司设有专门的信息管理部，建立了完善的网络运行规范和安全防范措施。
内部服务器、PC 端、网络结构清晰规范，能确保公司各类应用系统、办公自动
化平台等正常运行，保证公司的日常运作规范和高效。
   （七）信息披露
    公司建立了《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大
事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《媒体信息及敏感信息排查制度》、《对外提供财务资助管理制
度》、《风险投资管理制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信
息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
    报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。
    （八）内部审计
    公司建立了《内部审计制度》，对内部审计机构的设置及职责、内部审计人
员的任职要求、内部审计的具体实施、内部审计的一般程序作出了明确要求。根
据审计工作制度有关要求，内部审计业务的开展以风险为导向，其工作范围涵盖
公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节。
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    报告期内公司内部审计工作规范，内部控制有效。
       四、完善内部控制制度的有关计划和措施
       公司现有内部控制体系基本能够适应公司管理的要求，能够保障国家有关法
律法规和公司内部规章制度的有效执行，能够保障公司各项业务的顺利开展，能
够合理保证公司财务信息的真实、准确、完整反映。
    未来公司将在如下方面不断提高内控管理水平，有效控制管理风险：
    （一）根据经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系，健全各
项内部控制制度。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和
管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步
完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要
求。
    （二）进一步发挥董事会专门委员会、独立董事作用。在公司董事会审议重
大事项（如购买或出售资产、对外投资等）过程中，充分发挥董事会专门委员会、
独立董事的作用。
    （三）加强审计部的履职能力，强化内部审计的监督职能，对各职能部门业
务开展过程中执行内部控制制度的情况进行审计监督，发现问题及时向董事会审
计委员会汇报并提出相关建议或意见。
    综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
及相关规定，公司财务报告内部控制于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有
效的，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。
       五、保荐机构对富森美《内部控制自我评价报告》的核查意见
       通过对富森美内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：富森
美现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业
业务及管理相关的有效的内部控制；富森美《2017 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


                                         保荐代表人：李学军、胡洪波
                                         保荐机构：国金证券股份有限公司
                                                  2018 年 3 月 27 日

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