国金证券股份有限公司
                  关于成都富森美家居股份有限公司
              2018年度日常关联交易预计情况的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都富森
美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对富森美
2018 年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    根据公司实际情况，本着公平、公开、公正的原则，公司及子公司预计发生
如下日常关联交易：
    公司及子公司与公司股东、董事兼总经理刘义配偶的妹妹何涛女士及其控制
的企业成都禾润世家家居有限公司（以下简称“禾润世家”）发生市场租赁和市场
服务、营销广告策划及进口业务代理等关联交易。
    2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议以 5 票赞成，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》，关联董事刘
兵、刘云华、刘义回避表决。公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                   单位：万元

                                              合同签订
 关联交易类             关联交易   关联交易              截至披露日    上年发生金
               关联人                         金额或预
     别                   内容     定价原则              已发生金额        额
                                                计金额

 向关联人提             市场租赁
                                   按市场公
 供市场租赁     何涛    和市场服               776.97      197.86        868.31
                                     允价格
 和市场服务                 务
 向关联人提             营销广告   按市场公
                何涛                            0.75        0.47          6.98
   供服务                 策划       允价格



                                     1
   向关联人提
                             进口业务     按市场公
   供进口业务     禾润世家                                   5.20         3.69              0
                               代理         允价格
     代理服务
     合计                                                782.92          202.02         875.29

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                  单位：万元

                                                                                 实际发生
                                                                    实际发生
关联交易类             关联交易内   实际发生                                     额与预计
             关联人                                 预计金额        额占同类                    备注
    别                     容         金额                                       金额差异
                                                                    业务比例
                                                                                   （%）
                                                                      （％）
向关联人提
                       市场租赁和
供市场租赁      何涛                    868.31       876.46          0.72%        -0.93%
                       市场服务
和市场服务                                                                                       注
向关联人提             营销广告策
                何涛                     6.98         7.92          23.51%        -11.87%
供服务                     划

     注：公司于 2017 年 3 月 29 日召开的第三届董事会十次会议审议通过《关于
 2017 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2017 年度公司及子公司与何涛发生
 的市场租赁和市场服务、营销广告策划的关联交易金额分别为 876.46 万元和 7.92
 万元。具体内容详见公司 2017 年 3 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海
 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2017 年
 度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-017）。
     二、关联人介绍和关联关系
     （一）基本情况
     1、何涛女士，1974 年生，从 2000 年起在成都市从事家具代理和经销，2008
 年起开始租赁公司商铺从事品牌家具的经销。
     2、禾润世家
     （1）基本情况
     关联方名称：成都禾润世家家居有限公司
     统一社会信用代码：91510100MA61T3JN4H
     法定代表人：何涛
     注册资本：200 万元
     住所：成都高新区天和西二街 189 号 A 座 22 楼 A2213-A2218 号
     经营范围：室内装饰设计；贸易代理、贸易咨询；企业管理咨询；商务咨询
                                                2
（不含投资咨询）。
    （2）财务情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，禾润世家总资产为 1,148.08 万元，净资产为 1,065.43
万元；2017 年度营业收入为 856.86 万元，营业利润为 418.40 万元，净利润为 418.67
万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
    （二）与公司的关联关系
    禾润世家的控股股东及实际控制人何涛为公司股东、董事兼总经理刘义配偶
的妹妹，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，何涛及禾润世家定
义为关联方，公司及子公司与何涛及禾润世家之间构成关联关系，所发生的业务
构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    根据关联方的经营状况、历年履约情况，公司认为上述关联方具备经营实力
和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。且上述关联交易金额较小，并不
会对公司的正常经营带来实质的不利影响。
    三、关联交易主要内容
    （一）主要内容
    1、市场租赁和市场服务
    （1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一卖场其他商户价格一致。
    （2）交易价格：租赁面积×每平方米租赁和服务费单价。
    （3）付款安排和结算方式：按季度预付租赁和市场服务费，按月结转收入。
    2、营销广告策划
    （1）定价原则和依据：以当期市场价格协商确定。
    （2）交易价格：实际业务量×每块业务市场价格。
    （3）付款安排和结算方式：按广告实际发生收取费用，银行转账方式。
    3、进口业务代理
    （1）定价原则和依据：按照行业标准范围收取代理费。
    （2）交易价格：进口货款×0.8%。
    （3）付款安排和结算方式：代收代付，提货后 15 个工作日内支付代理费。
    （二）协议签署情况

                                      3
    1、协议生效条件和日期：自协议签署之日起生效。
    2、协议有效期：
    （1）市场租赁和市场服务：
    成都富森美家居实业有限公司：2017 年 7 月 6 日至 2018 年 7 月 5 日；
    公司预计成都富森美家居实业有限公司在 2018 年 7 月 6 日至 2018 年 12 月
31 日，仍将与何涛续签市场租赁和市场服务协议。
    （2）营销广告策划：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
    （3）进口业务代理：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易的必要性
    公司预计向何涛和禾润世家提供市场租赁和市场服务、营销广告策划及进口
业务代理服务等，主要基于其有多年从事家居经销的经验，在与公司的多年合作
中，始终能够严格履行协议约定，所经销的家居品牌能够帮助公司提升卖场品位
和档次。
    （二）关联交易定价的公允性
    上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，
没有损害公司和非关联股东的利益。
    （三）关联交易对公司独立性的影响
    公司与上述关联方预计发生的关联交易对于公司的日常经营是必要的，不会
影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖，也不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反
公开、公平、公正的原则，审议和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》、
《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    五、公司独立董事、监事会意见
    （一）独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：
    我们认为：公司 2018 年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，
符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、

                                     4
公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关
联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       （二）监事会意见
    监事会认为：公司 2018 年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
       六、保荐机构意见
    本保荐机构对公司关联交易事项及其决策程序等进行了核查，发表意见如
下：
    成都富森美家居股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计符合公司经营活
动的需要，上述 2018 年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次
会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表
了独立意见，本保荐机构对成都富森美家居股份有限公司 2018 年度预计日常关
联交易事项无异议。




                                      保荐代表人：李学军、胡洪波
                                      保荐机构：国金证券股份有限公司
                                               2018 年 3 月 27 日




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