国金证券股份有限公司

                    关于成都富森美家居股份有限公司

                   无偿受让商标暨关联交易的核查意见



         国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都
   富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）首次公开发行 A 股
   股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
   票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，就
   富森美本次无偿受让商标暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：

         一、关联交易概述
         为加强公司对包括商标权在内的知识产权保护和管理，经与郫县富森木业有
   限公司（以下简称“郫县富森”）充分协商，公司与郫县富森于 2018 年 8 月 20
   日在成都签署《商标转让协议》，无偿受让郫县富森拥有的两项商标。

         二、关联交易主要内容
         （一）关联交易涉及的商标

注册商    注册商   注册商
                                           核定使用商品类别                   有效期
标类别     标号    标名称
                            玻璃窗着色处理；面粉加工；油料加工；动物屠宰；   2003.3.28-
  40     1993555            照相冲印；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；
                            艺术平装帧；能源生产（商品截止）                 2023.3.27
                            安全咨询；保健；材料测试；餐厅；茶馆；法律服务；
                            翻译；阁楼清理；工程；工业品外观设计；公共保健
                            浴室；护送；化妆品研究；会议室出租；活动房屋出
                                                                             2002.12.21
                            租；鸡尾酒会服务；建筑咨询；酒吧；咖啡馆；快餐
  42     2009932            馆；理发店；理疗；临时住宿出租；旅馆预定；旅游 -2022.12.2
                            房屋出租；美容院；汽车旅馆；摄影；生物学研究；
                                                                                  0
                            室内装饰设计；提供食宿旅馆；提供展览设施；庭院
                            风景布置；卫生设备出租；印刷；园艺；住所（旅馆、
                            供膳寄宿处）；自动售货机出租；自助食堂（商品截
                         止）

       （二）关联交易协议主要内容
       1、签署协议双方
       甲方（转让方）：郫县富森木业有限公司
       乙方（受让方）：成都富森美家居股份有限公司
       2、主要协议条款
       （1）甲方同意将协议商标无偿转让给乙方，乙方同意无偿受让协议商标。
       （2）乙方承诺自协议商标转让完成（过户至乙方名下）后，同意甲方在与
乙方非同类和无竞争性关系的商品和服务上使用协议商标。协议商标具体许可使
用的期限及其他相关事宜届时由双方另行签订相关协议。
       （3）若由于政策法规的变化，或因国家紧急状态、战争状态和其他无法控
制的原因，一方无法执行协议，应书面告知对方原因和希望解除协议的意愿，则
该方将被免除协议下的义务，本协议将终止。
       （4）本协议自签订之日起生效。如果转让注册商标申请未经知识产权局核
准的，本协议自然失效，双方均不承担责任。
       （三）涉及关联交易的其他安排
    郫县富森自《商标转让协议》签订之日起三日内将协议商标的注册证及其他
有关资料交付公司。《商标转让协议》签订之日起十日内双方共同向国家市场监
督管理总局知识产权局提起协议商标的转让申请。
       （四）关联交易的定价政策及定价依据
    为支持公司发展，本次关联交易涉及的协议商标由郫县富森无偿转让给公
司。

       三、关联方基本情况和交易双方的关联关系
       （一）基本情况
       名称：郫县富森木业有限公司
       成立日期：1999 年 4 月 13 日
       营业期限：1999 年 4 月 13 日至永久
       注册地址：成都市郫县安靖镇林湾村
       法定代表人：张学军
    注册资本：（人民币）2,000 万元
    统一社会信用代码：91510124713066755H
    经营范围：生产、加工：人造板、木制品；销售：建筑材料、装饰材料、钢
材、土特产品（不含粮、棉、油）、仓储服务、房屋租赁（以上范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
    （二）股权结构
    郫县富森的实际控制人为刘兵先生，具体股权结构如下：
         股东名称              注册资本（万元）               比例
             刘兵                    1,200                     60%
           刘云华                     800                      40%
           合计                      2,000                    100%
    （三）与公司的关联关系
    郫县富森的实际控制人刘兵先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；郫
县富森的股东刘云华女士为公司持股 5%以上的股东、副董事长。郫县富森与公
司均受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司
与郫县富森之间构成关联关系。本次交易构成关联交易。
    （四）主要财务状况
    郫县富森近三年主要从事仓储服务和木制品贸易业务。截至 2018 年 6 月 30
日，郫县富森总资产为 2,535.01 万元，净资产为 2,309.06 万元；2018 年上半
年度营业收入为 183.02 万元，净利润为-31.85 万元。（以上财务数据未经审计）。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次无偿受让商标有利于加强公司对包括商标权在内的知识产权的保护和
管理，提升公司市场竞争力，有利公司的长远发展。本次关联交易严格遵循了“公
开、公平、公正”的市场交易原则，公司无偿受让商标的行为不存在损害公司和
股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影
响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

    五、公司独立董事、监事会意见
    （一）独立董事事前认可和独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对董事会提供的《商标转让协议》等资料进行了审阅，事前认可本
次关联交易，同意提交董事会表决，并发表了如下独立意见：因公司加强包括商
标权在内的知识产权保护和管理的需要，公司与郫县富森签署《商标转让协议》，
本事项有利于提升公司市场竞争力和长远发展。本次公司与郫县富森签署《商标
转让协议》属于关联交易，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵、刘云华
和刘义依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、
公正的市场交易原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司与郫县富森签署《商标
转让协议》。
    （二）监事会意见
    公司与郫县富森签署《商标转让协议》属于关联交易。本次关联交易有利于
公司加强商标权在内的知识产权的保护，有利于提升公司竞争力和长远的发展，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵守公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易有利于加强公司对包括商标权在
内的知识产权保护和管理，提升公司市场竞争力，有利公司的长远发展。本次关
联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，公司无偿受让商标的
行为不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易
不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次
关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，本
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




                                         保荐代表人：李学军、胡洪波
                                         保荐机构：国金证券股份有限公司
                                               2018 年 8 月 20 日