证券代码：002818            证券简称：富森美           公告编号：2019-013


                     成都富森美家居股份有限公司

    关于变更公司注册资本、经营范围及修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



     2019 年 1 月 27 日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召
 开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关
 于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。具体情况如下：

     一、注册资本变更情况
     根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划
 （草案）》等有关规定，由于公司 2018 年限制性股票激励计划中首次授予的激励
 对象余洪先生自 2018 年 9 月 6 日起担任公司监事，已不再具备激励对象资格，
 故其所持有的尚未解除限售的 6.6 万股限制性股票应由公司回购注销。
     截至 2019 年 1 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
 司完成上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由 44,506.30 万股变更为
 44,499.70 万股，注册资本由人民币 44,506.30 万元变更为 44,499.70 万元。具
 体内容详见公司于 2019 年 1 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部
 分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-010）。

     二、经营范围变更情况
     为满足经营需要，公司拟变更公司经营范围，具体情况如下：

   变更事项                 变更前                         变更后
                批发零售：装饰材料、建筑材 批发零售：装饰材料、建筑材
                料、灯具、金属材料（不含稀 料、灯具、金属材料（不含稀
   经营范围
                贵金属）、五金交电、日用百货、 贵金属）、五金交电、日用百
                家俱；市场经营管理；企业管 货、家俱；市场经营管理；企
                                       1
              理服务；广告代理服务（不含 业管理服务；广告代理服务
              气球广告）；房屋租赁。          （不含气球广告）；房屋租赁；
                                              房地产开发经营；室内外装饰
                                              装修工程设计及施工。

    上述变更内容最终以工商行政管理部门登记备案为准。

    三、关于修订公司章程情况

    为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上
市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）等相关规定和要求，并结合公司
实际情况，公司拟对包括注册资本、经营范围及《公司章程》的其他部分条款进
行修订，具体情况如下：

            修订前章程                             修订后章程


第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）和其他有关 券法》（以下简称《证券法》）、《中国
规定，制订本章程。                      共产党章程》（以下简称《党章》）和
                                        其他有关规定，制订本章程。
第二条   成都富森美家居股份有限公 第二条        成都富森美家居股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《中华人 司（以下简称“公司”）系依照《中华人
民共和国公司法》和其他有关规定，在 民共和国公司法》和其他有关规定，
成都富森美家居置业有限公司改制的 在成都富森美家居置业有限公司改制
基础上，由成都富森美家居置业有限公 的基础上，由成都富森美家居置业有
司整体变更设立的股份有限公司。          限公司整体变更设立的股份有限公
    公司于 2016 年 10 月 14 日经中国 司。公司在成都市成华区市场和质量
证券监督管理委员会（简称“中国证监 监管管理局注册登记，现持有由成都


                                    2
会”）核准，首次向社会公众公开发行 市成华区市场和质量监督管理局颁发
人民币普通股 4,400.00 万股，于 2016 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市。       91510108725370041R 的 《 营 业 执
                                          照》。
                                              公司于 2016 年 10 月 14 日经中
                                          国证券监督管理委员会（简称“中国
                                          证监会”）核准，首次向社会公众公开
                                          发行人民币普通股 4,400.00 万股，于
                                          2016 年 11 月 9 日在深圳证券交易所
                                          上市。
第五条     公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
44,506.30 万元，实收资本（股本）人 44,499.70 万元，实收资本（股本）
民币 44,506.30 万元。                     人民币 44,499.70 万元。
第十一条   公司的经营宗旨：遵守国家
                                          第十一条   公司的经营宗旨：遵守国
法律、法规，建立产权清晰、权责分明、
                                          家法律、法规，建立产权清晰、权责
管理科学、激励和约束相结合的内部管
                                          分明、管理科学、激励和约束相结合
理体制，自主组织管理经营，确保公司
                                          的内部管理体制，自主组织管理经营，
资产的保值增值。
                                          确保公司资产的保值增值，贯彻落实
                                          创新、协调、绿色、开放、共享的发
                                          展理念，积极履行社会责任。
第十二条   经依法登记，公司的经营范 第十二条         经依法登记，公司的经营
围：批发零售：装饰材料、建筑材料、 范围：批发零售：装饰材料、建筑材
灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五 料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、
金交电、日用百货、家俱；市场经营管 五金交电、日用百货、家俱；市场经
理；企业管理服务；广告代理服务（不 营管理；企业管理服务；广告代理服
含气球广告）；房屋租赁（以工商核定 务（不含气球广告）；房屋租赁；房地
为准）。                                  产开发经营；室内外装饰装修工程设
                                          计及施工（以工商核定为准）。
第十七条   公司股份总数为 44,506.30 第十七条 公司股份总数为 44,499.70

                                      3
万股，均为普通股，每股面值 1 元。       万股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本
程的规定，收购本公司的股份：            章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公          （二）与持有本公司股票的其他
司合并；                                公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划
    （四）股东因对股东大会做出的公 或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收          （四）股东因对股东大会做出的
购其股份的。                            公司合并、分立决议持异议，要求公
    除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份的；
公司股份的活动。                            （五）将股份用于转换上市公司
                                        发行的可转换为股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值
                                        及股东权益所必需。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖
                                        本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可 第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方          （一）证券交易所集中竞价交易
式；                                    方式；
    （二）要约方式；                        （二）要约方式；
    （三）法律、法规和中国证监会认          （三）法律、法规和中国证监会
可的其他方式。                          认可的其他方式。
                                            公司因本章程第二十一条第（三）
                                        项、第（五）项、第（六）项规定的
                                        情形收购本公司股份的，应当通过公
                                        开的集中方式进行。


                                    4
第二十三条 公司因本章程第二十一条 第二十三条 公司因本章程第二十一
第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项至第（二）项的原因收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十一条规定收购本公司股 议。公司因本章程第二十一条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 情形收购本公司股份的，可以依照公
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 司章程的规定或者股东大会的授权，
内转让或者注销。                      经三分之二以上董事出席的董事会会
    公司依照第二十一条第（三）项规 议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司       公司依照第二十一条规定收购本
已发行股份总额的 5%；用于收购的资     公司股份后，属于第（一）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出；所收    应当自收购之日起 10 日内注销；属于
购的股份应当 1 年内转让给职工。       第（二）项、第（四）项情形的，应
                                      当在 6 个月内转让或者注销。属于第
                                      （三）项、第（五）项、第（六）项
                                      情形的，公司合计持有的本公司股份
                                      数不得超过本公司已发行股份总额的
                                      百分之十，并应当在三年内转让或者
                                      注销。
第三十九条 公司下列对外担保行为， 第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过本公司最近        （一）单笔担保额超过本公司最
一期经审计净资产 10％的担保；         近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司        （二）本公司及本公司控股子公
的对外担保总额，超过本公司最近一期 司的对外担保总额，达到或超过本公
经审计净资产 50％以后提供的任何担 司最近一期经审计净资产 50％以后提
保；                                  供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担       （三）为资产负债率超过 70％的
保对象提供的担保；                    担保对象提供的担保；


                                  5
    （四）按照担保金额连续十二个月          （四）按照担保金额连续十二个
内累计计算原则，超过公司最近一期经 月内累计计算原则，达到或超过公司
审计总资产 30％的担保；                 最近一期经审计总资产 30％以后提供
    …………                            的任何担保；
                                            …………
第四十条 公司发生的交易（提供担保、 第四十条 公司发生的交易（提供担
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务除外）达到下列标准之一的，由股东 务的债务除外）达到下列标准之一的，
大会审议：                              由股东大会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时          （一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30％ 占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上；                                  以上；
   …………                                …………
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和
径，优先提供网络形式的投票平台等现 途径，优先提供网络形式的投票平台
代信息技术手段，为股东参加股东大会 等现代信息技术手段，为股东参加股
提供便利。                              东大会提供便利。
    公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在
股东大会召开前三个交易日内至少刊
登一次股东大会提示性公告。
第八十二条     董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。            提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举 2 名或 2 名以上的       股东大会就选举 2 名或 2 名以上的
董事、监事进行表决时，应实行累积投 董事、监事进行表决时，应实行累积
票制。                                  投票制。当公司第一大股东及其一致
    前款所称累积投票制是指股东大 行动人持有公司股份达到 30%以上时，


                                    6
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事、监事的选举应当实行累积投票
与应选董事或者监事人数相同的表决 制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。          董事会、监事会可以提出董事、
董事会应当向股东公布候选董事、监事 监事候选人。
的简历和基本情况。                          董事、监事的提名方式和程序：
     董事、监事的提名方式和程序： 持有或者合并持有 3％以上股份的股
持有或者合并持有 3％以上股份的股东 东有权向董事会、监事会分别提出，
有权向董事会、监事会分别提出，经 经董事会、监事会审议通过后，由董
董事会、监事会审议通过后，由董事 事会、监事会分别向股东大会提出审
会、监事会分别向股东大会提出审议 议并批准；持有或者合并持有 3％以
并批准；持有或者合并持有 3％以上股 上股份的股东也可以直接向股东大会
份的股东也可以直接向股东大会提出 提出审议。
审议。                                          股东提名董事、监事候选人的，

    董事会、监事会可以提出董事、 应当在股东大会召开前披露董事、监
                                 事候选人的详细资料，便于股东对候
监事候选人。
                                         选人有足够的了解。董事、监事候选
     …………
                                         人应当在股东大会通知公告前作出书
                                         面承诺，同意接受提名，承诺公开披
                                         露的候选人资料真实、准确、完整，
                                         并保证当选后切实履行董事、监事职
                                         责。
                                            …………
第八十九条      出席股东大会的股东，应 第八十九条       出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。                   之一：同意、反对或弃权。证券登记
     未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，
决权利，其所持股份数的表决结果应计 按照实际持有人意思表示进行申报的
为“弃权”。                             除外。


                                     7
                                                未填、错填、字迹无法辨认的表
                                            决票、未投的表决票均视为投票人放
                                            弃表决权利，其所持股份数的表决结
                                            果应计为“弃权”。
第一百零七条     董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大              （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作；                                大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资              （三）决定公司的经营计划和投
方案；                                      资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方              （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案；                              方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和              （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案；                              和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册              （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案；                                        方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本              （七）拟订公司重大收购、因本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 章程第二十一条第一款第（一）项、
公司形式的方案；                            第（二）项规定情形收购本公司股票
    …………                                或者合并、分立、解散及变更公司形
                                            式的方案；
                                               …………
新增“第八章     党的建设”，原《公司
                                            第八章 党的建设
章程》中其他条款顺延。
                                            第一百四十七条       公司根据《党章》
                                            规定设立党组织，配备足够数量的党
                                            务工作人员，保障党组织的工作经费。
                                            第一百四十八条       党务工作人员纳入
                                            公司编制，党组织工作经费纳入公司

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                                       预算，从公司管理费用中列支。
                                       第一百四十九条   公司党组织根据
                                       《党章》履行职责。
                                           （一）保证监督党和国家的方针、
                                       政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
                                       国务院重大战略决策，落实上级党组
                                       织有关重要工作部署。
                                           （二）发挥政治核心作用，领导
                                       工会等群团组织，团结凝聚职工群众，
                                       助推企业发展。
                                           （三）公司党组织对董事会、经
                                       营层拟决策的重大问题进行讨论研
                                       究、对涉及员工切实利益的问题提出
                                       意见建议。
                                           （四）研究其他应该由公司党组
                                       织决定的事项。

    除修改上述条款外，章程其他内容不变。
    此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2019 年第一次临
时股东大会审议，并以特别决议表决通过。最终变更内容以有权审批机关核准为
准。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所
需相关事项。
    修订后的《成都富森美家居股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

    四、备查文件
    1、公司第四届董事会第四次会议决议；
    2、《成都富森美家居股份有限公司章程》。



    特此公告。


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     成都富森美家居股份有限公司

               董事会

        二〇一九年一月二十七日




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