成都富森美家居股份有限公司


              成都富森美家居股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《成都富森美家居股份有限公司独立董事工作制度》的规定，对第四
届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案
    经过审阅《公司 2018 年度利润分配预案》，我们认为：
    公司 2018 年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期利益和长期利益，不存
在损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规、《公司章程》和《公司上市后三年
股东分红回报规划》等相关规定。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

    二、控股股东及其他关联方占用资金情况
    公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    三、2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》进
行了审阅，我们认为：
    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的

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要求。
    公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况
相符。

    四、关于 2018 年度关联交易
    经过审阅《关于 2018 年度关联交易的议案》，我们认为：
    公司 2018 年度发生的关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情
况，并未超出 2018 年度日常关联交易预计的交易额度，收费参照同类型平均水
平，交易价格公允，交易总金额及其占公司收入比例均较小，没有对公司及股东
利益构成不利影响。

    五、关于 2019 年度日常关联交易预计
    经过审阅《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：
    经查核，公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的
原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。关联交易
价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，且关联交易的实际
发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    公司 2019 年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实
际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审
议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    六、关于聘请 2019 年度审计机构
    经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从
业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，
完全具备承担公司年度审计工作的条件和能力。
    因此，我们同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度审计机构。

    七、关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

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小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，我们认为：
    公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前的实际情况，能体
现岗位责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，也充
分反映了董事、高级管理人员在公司发展中的贡献。

    八、关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的独立意见
    我们认真审阅《关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的议案》，并对公
司经营、财务、现金流量及募集资金使用等情况进行审查。公司不属于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动
资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款后的十二个月内。公司承诺在风险投资事项实施后的十二个月内，不使用闲
置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将
超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。我们认为：
    公司目前经营情况正常，财务状况较好、现金流充裕。在保证正常经营资金
需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行风险投资，有利于提高公司的资金使
用效率，增加公司收益。公司已制订《风险投资管理制度》及其他内部控制措施，
资金安全能够得到有效保障，投资风险安全可控，不会对公司的日常经营运作产
生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、
合规。
    因此，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 100,000 万元的临时闲置自
有资金进行风险投资，投资期限自股东大会通过之日起 12 个月内。




                                       独立董事：盛毅、严洪、罗宏
                                          二○一九年三月二十八日




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