富森美：第四届董事会第五次会议决议公告2019-03-29
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-029
成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议于 2019 年 3 月 28 日 14:00 在公司富森创意大厦 B 座 21 楼会议室以现场与通
讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2019 年 3 月 18 日以电话、邮件、书面
通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 8 人，实
际出席现场会议的董事 7 人，董事王晓明以通讯方式参与表决，会议由董事长刘
兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
1、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《 公 司 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事严洪先生、罗宏先生、盛毅先生向董事会提交了《2018 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA60018
号标准无保留意见《审计报告》，2018 年实现营业收入 1,421,102,515.78 元，
实现归属于母公司所有者的净利润 735,163,198.53 元，母公司提取盈余公积金
78,933,920.14 元 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 资 本 公 积 金 为
1,121,351,613.13 元，累计未分配利润为 2,180,550,125.25 元。
公司拟以总股本 444,997,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 5.00 元（含税），共计派发股利 222,498,500.00 元，剩余未分配利润结转到
下一年度；拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 311,497,900
股，转增金额未超过 2018 年末“资本公积—股本溢价”的余额。转增后公司总
股本将增加至 756,494,900 股。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定。
独立董事对公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见。《独立董事关于第
四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于 2018 年利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2019-031）详见 2019 年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，并以特别决议表决。如果本预
案经公司 2018 年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的 2 个月内
实施。
5、审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-032）刊登于 2019 年 3 月 29 日
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的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告》（公告编号：2019-033）详
见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
表决结果：赞成 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义
回避表决。
独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。《独
立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都富森美家居股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
独立董事对公司 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查
情况发表了独立意见。
《公司 2018 度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和《独
立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于成都富森美家居股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于成都富森美家居股份有限
公司 2018 年度内部控制规则落实自查情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于 2018 年度关联交易的议案》
表决结果：赞成 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义
回避表决。
独立董事对公司 2018 年度关联交易情况发表了独立意见。《独立董事关于第
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四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及子公司与公司持股 5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的
妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司发生市场租赁
和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计 2019 年关联交
易总金额为 589.15 万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文
件。
表决结果：赞成 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义
回避表决。
独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意
见。《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》和《独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-034）详见
2019 年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
独立董事对公司聘请 2019 年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。
《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关
于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于聘请 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：2019-035）详见 2019
年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2019 年度董事薪酬的议案》
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表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义、
岳清金根据《上市公司治理准则》第 60 条的规定，分别回避本人薪酬的讨论和
表决。
独立董事对 2019 年度董事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事
会 第 五 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：
2019-036）详见 2019 年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2019 年度监事薪酬的议案》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
独立董事对 2019 年度监事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事
会 第 五 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：
2019-036）详见 2019 年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
独立董事对 2019 年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第
四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：
2019-036）详见 2019 年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的议案》
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同意在充分保障日常经营性资金需求，不影响正常经营并有效控制风险的前
提下，授权公司（含子公司）使用不超过 100,000 万元额度的自有资金进行基金、
理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资等风险投资。投资期限为自
股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
在股东大会批准的额度范围内，公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相
关文件，由公司财务部负责具体实施。
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。
《关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2019-037）
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意通过。本
议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会通知》
表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
同意公司于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会，本次股东大会采取
现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-038）详见 2019
年 3 月 29 日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
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成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十八日
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