富森美：关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告2019-05-14
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2019-052
成都富森美家居股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 144 名，解除限售的限制性股
票数量共 254.847 万股，约占目前公司股本总额的 0.34%；
2、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。
2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
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激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股
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票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限
售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。2019 年 1 月 16 日，
公司完成上述部分限制性股票回购注销相关事宜。
9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10 万
股限制性股已经失效。
10、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 40%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制
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性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予
部分限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 4 日，上市日为 2018 年 5 月 23 日，首
次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 5 月 22 日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
首次授予部分第一期解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象均未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
以 2017 年 利 润 总 额
（3）公司层面业绩考核要求
769,815,452.08 元为基数，公司 2018
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限
年剔除本激励计划股份支付费用影响
售考核目标为：以 2017 年利润总额为基数，公司 2018 年
后的利润总额为 875,390,540.05 元，
利润总额增长率不低于 10%。
实际达成的利润总额增长率约为
注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付
13.71%，高于业绩考核要求，满足解
费用。
除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一
首次授予的 144 名激励对象考核
年度考核结果划分为合格与不合格两挡，分别对应的个人
结果均为优秀，满足解除限售条件，
层面系数（N）为：100%和 0%，即：
本期个人层面系数（N）均为 100%。
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面系数（N）。
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期
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即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大
会的授权，同意公司对首次授予部分第一期限制性股票进行解除限售并按照本激
励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：144 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：254.847 万股，约占目前公司股
本总额 75,649.49 万股的 0.34%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 第一期可解 第一期实际 剩余未解除
制性股票 除限售的限 解除限售的 限售的限制
序号 姓名 职务
数量 制性股票数 限制性股票 性股票数量
（万股） 量（万股） 数量（万股） （万股）
1 岳清金 董事、副总经理 17.00 5.10 5.10 11.90
2 程良 财务总监 17.00 5.10 5.10 11.90
3 何建平 副总经理 17.00 5.10 5.10 11.90
4 吴宝龙 副总经理 17.00 5.10 5.10 11.90
5 张凤术 副总经理、董秘 17.00 5.10 5.10 11.90
中层管理人员及核心业务骨干（139 人） 764.49 229.347 229.347 535.143
合计（144 人） 849.49 254.847 254.847 594.643
注：1、公司于 2019 年 5 月 6 日实施了 2018 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 5
元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。上述表中的数据均
为转增后股数。
2、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、
高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将
继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公
司股票的相关规定。激励对象中的岳清金、程良、何建平、吴宝龙、张凤术 5 人作为公司董
事、高级管理人员，合计持有 850,000 股公司股份，均为本激励计划首次获授的限制性股票，
本次解除限售的限制性股票数量合计 255,000 股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通
的限制性股票数量合计为 212,500 股，解除限售的其余股份合计 42,500 股仍需继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）及《激
励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达
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成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，
同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2.本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件
已经成就，本激励计划首次授予的 144 名激励对象均符合解除限售资格条件，其
作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事岳清金先生已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件的 144 名激励对象所获授的 254.847 万股限制性股票进行解除限售，并同意公
司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办
法》、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定，本次可解除限
售的 144 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授
予部分第一期 254.847 万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关
事宜。
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七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手
续；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2019 年 5
月 22 日届满；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的限制性
股票第一期解除限售的条件满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定，
自限售期届满后首个交易日起，公司可以安排首次授予部分限制性股票第一期解
除限售相关事宜。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，富森美和本次解除限售的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚
需按照《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的独立意见；
3、公司第四届监事会第五次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于成都富森美家居股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
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特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十三日
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