证券代码：002818           证券简称：富森美            公告编号：2020-053


                   成都富森美家居股份有限公司

      关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

              限制性股票回购价格及回购数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 17 日召
开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量
的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
    3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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    4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
    7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股
票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限
售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
    8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
    9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留


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权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10 万
股限制性股已经失效。
    10、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
    11、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激
励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
    11、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018 年第一次临时股东
大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分派
方案和 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性
股票的回购价格及回购数量进行调整，并对 2 名不再具备资格的激励对象所持有
的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查
意见，独立董事发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果
    2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票回购价格的议案》，将本激励计划限制性股票的回购价格调整
为 14.33 元/股+银行同期存款利息。
    同时，鉴于公司于 2019 年 5 月 6 日实施了 2019 年年度权益分派：以总股本
444,997,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税），同时以

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资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股；于 2019 年 11 月 19 日实施了 2019 年
半年度权益分派：以 2019 年 6 月 30 日的总股本 756,494,900 股剔除回购股份
210,000 股后 756,284,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2
元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股；于 2020 年 6 月 9 日实施了
2019 年年度权益分派：以公司总股本 756,494,900 股剔除已回购股份 2,914,000
股后 753,580,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），
不进行资本公积金转增股本和送红股。故董事会根据 2018 年第一次临时股东大
会的授权，拟对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价
格再次进行调整，并同时调整限制性股票的回购数量。
    《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0÷(1＋n) 。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股份拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息等事项，限制性股票回购
价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。同时，
根据前次经调整的回购价格，本次经调整的每股限制性股票回购价格
P=(14.33-0.5)/(1+0.7)-0.2-0.15，即约为 7.785 元/股。故本次经调整的因职
务变更情形需进行回购的限制性股票回购价格约为 7.785 元/股+银行同期存款
利息，因离职情形需进行回购的限制性股票回购价格约为 7.785 元/股。
    同时，《激励计划（草案）》中规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为调整
前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。故本次经调整的需进行回购的限制性股票合计数量 Q=(4+1.2)
(1+0.7)=8.84 万股。

    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股
东利益的情况。
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       三、本次调整事项对公司的影响
    本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       四、独立董事意见
    独立董事对本次回购价格及回购数量调整事项进行核查后认为：鉴于公司
2018 年年度权益分派于 2019 年 5 月 6 日，2019 年半年度权益分派于 2019 年 11
月 19 日，2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 9 日均已实施完毕，公司《激励
计划（草案）》中规定若公司发生派息、资本公积转增股本等事项，限制性股票
的回购价格及回购数量将做相应的调整，故公司根据《激励计划（草案）》的相
关规定，2018 年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本
激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，并同时调整限制性
股票的回购数量。本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关
规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
一致同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的调
整。

       五、监事会意见
    鉴于公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 5 月 6 日，2019 年半年度权益分
派于 2019 年 11 月 19 日，2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 9 日，均已实施
完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第一次临时股东大会的授
权及前次经调整的回购价格，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的
回购价格再次进行调整，并同时调整限制性股票的回购数量。
    上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

       六、法律意见书结论性意见
    金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时


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履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。

    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
    2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    3、公司第四届监事会第十五次会议决议；
    4、关于回购注销部分限制性股票的公告；
    5、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第二次回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。



    特此公告。




                                       成都富森美家居股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二〇年六月十七日




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