证券代码：002818          证券简称：富森美             公告编号：2020-071


                   成都富森美家居股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 27 日召
开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
    3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

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公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
    7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股
票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限
售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
    8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
    9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10 万


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股限制性股已经失效。
    10、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
    11、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激
励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
    12、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018 年第一次临时股东
大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分派
方案和 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性
股票的回购价格及回购数量进行调整，并对 2 名不再具备资格的激励对象所持有
的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查
意见，独立董事发表了独立意见。
    13、2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 7 月 4 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
    14、2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根
据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分 3 名
不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 2.924 万股限制性股票进行
回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

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      1、原因：
      根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
 励计划（草案）》等的有关规定，2018 年限制性股票激励计划首次授予对象田昆、
 虞杨、杨彦杉因离职而不再具备激励对象资格，其合计持有的已授予尚未解除限
 售的 2.924 万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格约为 7.785 元/股。
      2、数量：
      本次回购注销的限制性股票数量为 2.924 万股，约占本激励计划实际授予股
 份总数的 0.34%和公司当前总股本的 0.004%。本次回购注销完成后，本激励计划
 已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 328.032 万股，涉及激励对象 139 人。
      3、价格：
      根据《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
 价格及回购数量的公告》（编号 2020-053），本次因离职情形需进行回购的限制
 性股票回购价格约为 7.785 元/股。
      4、资金来源：
      公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 22.76 万元，资金来源为公
 司自有资金。

      三、本次回购注购完成后的股本结构情况
      经公司第四届董事会第十九次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过
 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名不再具备资格激励对
 象所持计 8.84 万股限制性股票进行回购注销。连同本次拟回购注销的 2.924 万
 股限制性股票，公司应办理回购注销的股份总数合计为 11.764 万股。上述回购
 注销完成后，公司股份总数将由 75,649.49 万股变更为 75,637.726 万股，公司
 股本结构变动如下：
                       本次变动前                本次变动增减         本次变动后
     类别
                  数量（股）     比例（%）         （+，-）      数量（股）     比例（%）
有限售条件股份     453,520,144      59.95%            -117,640    453,402,504      59.94%
无限售条件股份     302,974,756      40.05%                   0    302,974,756      40.06%
股份总数           756,494,900    100.00%             -117,640    756,377,260    100.00%

      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

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股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事对需回购的激励对象名单和回购事项进行核查后，认为本次回购事
项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公
司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同
意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因离职而不
再具备激励对象资格的田昆、杨彦杉和虞杨分别所持有的尚未解除限售的 0.884
万股、1.36 万股和 0.68 万股限制性股票回购注销，回购价格约为 7.785 元/股，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按
相关规定继续执行。

    六、监事会意见
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于有 3 名激励
对象因自动离职而不再具备激励对象资格，其合计持有的尚未解除限售的 2.924
万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格约为 7.785 元/股。
    鉴于公司第四届董事会第十九次会议及 2020 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名不再具备资格的激
励对象所持有的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。连同本次
拟回购注销的 2.924 万股限制性股票，公司应办理回购注销的股份总数合计为
11.764 万股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由 75,649.49 万股变更为
75,637.726 万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公
司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    七、法律意见书结论性意见

    金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶

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段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；
富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
    2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    3、公司第四届监事会第十六次会议决议；
    4、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第三次回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。



    特此公告。




                                            成都富森美家居股份有限公司

                                                         董事会

                                                 二〇二〇年八月二十七日




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