证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2020-091
成都富森美家居股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司 2018 年限制性股票激励计划中首次授予中的 5 名激励对象因职务
变更和离职不符合解除限售条件，合计持有的 117,640 股限制性股票应
由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量约占回购前公司总股
本的 0.0156%，回购价格约为 7.785 元/股或 7.785 元/股+银行同期存款
利息，回购金额合计 934,901.28 元。
截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由 751,856,900 股变更为 751,739,260
股。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“富森美”）于 2020 年
7 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会和 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第三
次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
2018 年限制性股票激励计划中首次授予中的 5 名激励对象因职务变更和离职不
符合解除限售条件，合计持有的 117,640 股限制性股票应由公司回购注销。截至
本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性
股票回购注销手续。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
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7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股
票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限
售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
9、2019 年 1 月 16 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公
司股本由 445,063,000 股变更为 444,997,000 股。
10、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10
万股限制性股已经失效。
11、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
12、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激
励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
13、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
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第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018 年第一次临时股东
大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分派
方案和 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性
股票的回购价格及回购数量进行调整，并对 2 名不再具备资格的激励对象所持有
的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查
意见，独立董事发表了独立意见。
14、2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 7 月 4 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
15、2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根
据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分 3 名
不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 2.924 万股限制性股票进行
回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
16、2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 9 月 16 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
17、2020 年 10 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
完成社会公众股 463.80 股回购注销事项，注销完成后公司总股本由 756,494,900
股变更为 751,856,900 股
18、2020 年 11 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办 理 完 成 限 制 性 股 票 117,640 股 回 购 注 销 手 续 ， 注 销 完 成 后 公 司 股 本 由
751,856,900 股变更为 751,739,260 股。
二、本次回购注销限制股票的情况
1、回购注销原因：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规
定，由于本激励计划中首次授予的激励对象程良先生因担任公司监事而不再具备
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激励对象资格，故其所持有的尚未解除限售的 68,000 股限制性股票股应由公司
回购注销，回购价格约为 7.785 元/股+银行同期存款利息。同时，激励对象易盛
兰女士、杨彦杉先生、田昆先生、虞杨先生因离职而不再具备激励对象资格，合
计持有的尚未解除限售的 49,640 股限制性股票应由公司回购注销，回购价格约
为 7.785 元/股。
2、回购注销限制性股票的数量：
本次回购注销的限制性股票数量为 117,640 股，约占本激励计划实际授予股
份总数的 1.3848%和回购前公司总股本的 0. 0156%。本次回购注销完成后，本激
励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 3,280,320 股，涉及激励对象
139 人。
3、回购注销限制性股票的价格：
鉴于公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 5 月 6 日，2019 年半年度权益分
派于 2019 年 11 月 19 日，2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 9 日均已实施完
毕，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018 年第一次临时股东大会的
授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购
价格再次进行调整，经调整的因职务变更情形需进行回购的限制性股票回购价格
约为 7.785 元/股+银行同期存款利息，因离职情形需进行回购的限制性股票回购
价格约为 7.785 元/股。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 934,901.28 元，资金来源
为公司自有资金。
5、验资情况
2020 年 11 月 4 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审
验，并出具了 XYZH/2020CDAA60003 号《验资报告》。公司原注册资本为人民币
75,649.49 万元，实收资本（股本）为人民币 75,649.49 万元。公司在 2019 年 9
月至 2020 年 9 月以市场价格回购社会公众流通股 463.80 万元，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司已审核确认，回购股份注销事宜已于 2020 年 10 月
19 日办理完成，工商变更将随本次变更一并完成。根据 2020 年 6 月 17 日公司
第四届董事会第十九次会议，审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
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公司申请减少注册资本人民币 8.84 万元，其中减少 2018 年限制性股票激励计划
中首次授予的激励对象程良先生出资人民币 6.80 万元、易盛兰女士出资人民币
2.04 万元；根据 2020 年 8 月 27 日公司第四届董事会第二十会议，审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司申请减少注册资本人民币 2.924
万元，其中减少 2018 年限制性股票激励计划中首次授予的激励对象田昆先生出
资人民币 0.884 万元、杨彦杉先生出资人民币 1.36 万元、虞杨先生出资人民币
0.68 万元。变更后的注册资本为人民币 75,173.926 万元。公司以货币方式归还
程良先生人民币 548,439.28 元（回购价格按照 7.785 元/股计算的金额与银行同
期存款利息之和确定）、归还易盛兰女士人民币 158,820.00 元（回购价格按照
7.785 元/股计算的金额，下同），归还田昆先生人民币 68,822.00 元、归还杨彦
杉先生人民币 105,880.00 元、归还虞杨先生人民币 52,940.00 元，同时减少股
本人民币 117,640.00 元，资本公积人民币 817,261.28 元。变更后贵公司的股本
为人民币 75,173.926 万元。
6、实施情况
截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 751,856,900 股 变 更 为
751,739,260 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 453,478,144 60.31% - 117,640 453,360,504 60.31%
无限售条件股份 298,378,756 39.69% 0 298,378,756 39.69%
股份总数 751,856,900 100% - 117,640 751,739,260 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
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果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司第四届董事会第二十次会议决议；
4、公司第四届监事会第十六次会议决议；
5、公司 2020 年第二次临时股东大会决议；
6、公司 2020 年第三次临时股东大会决议；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所《成都富森美家居股
份有限公司验资报告》（XYZH/2020CDAA60003 号）；
8、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第二次回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
9、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第三次回购
注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十九日
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