+董事长




                       北京市金杜律师事务所

                 关于成都富森美家居股份有限公司

   第四次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的

                             法律意见书



致：成都富森美家居股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都富森美家居股份有限公
司（以下简称“富森美”或“公司”）委托，作为其 2018 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司回购注销本激励计划所涉及的部分激励股份的相关
事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或

                                   1
证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式对有
关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、富森美或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他
材料一起报送有关部门，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证
券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：

    一、本激励计划的实施情况

   1. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了


                                   2
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司独立董事就激励计划发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发
展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励
计划相关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项及激励对象名单进行核
实，认为《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中确定的激励对象作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准实施限制性
股票激励计划，并授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销
等相关事项。

   4. 2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量
及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条
件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5. 2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授
予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

   6. 2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的
议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对余洪所持有的尚未解
除限售的 6.6 万股限制性股票由公司回购注销。同日，公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。

   7. 2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通

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过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对余洪所持有的尚未解除
限售的 6.6 万股限制性股票由公司回购注销。

    8. 2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对余洪所持有的尚未解除限售
的 6.6 万股限制性股票由公司回购注销。

    9. 2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，同意第一期解除限售条件的激励对象共计 144 人，可申请解除限售的限
制性股票数量合计 254.847 万股，约占公司股本总额的 0.34%。同日，公司独
立董事对第一期解除限售事宜发表了同意的独立意见。

    10. 2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，同意第一期可解除限售的 144 名激励对象的解除限售资格合法、有效，
同意公司对其所获授的首次授予部分第一期 254.847 万股限制性股票进行解除
限售。

    11. 2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议
案》，同意第二期解除限售条件的激励对象共计 144 人，可申请解除限售的限
制性股票数量合计 254.847 万股，约占公司股本总额的 0.34%。同日，公司独
立董事对第二期解除限售事宜发表了同意的独立意见。

    12. 2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就
的议案》，同意第二期可解除限售的 144 名激励对象的解除限售资格合法、有
效，同意公司对其所获授的首次授予部分第二期 254.847 万股限制性股票进行
解除限售。

   13. 2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议，审议通过《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数
量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次授
予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并同意对程良、易盛兰分别
持有的尚未解除限售的 6.8 万、2.04 万限制性股票由公司回购注销。同日，公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。



                                    4
   14. 2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数
量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对程良、易盛兰分
别持有的尚未解除限售的 6.8 万、2.04 万股限制性股票由公司进行回购注销。

    15. 2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对程良、易盛兰分别持有的尚未解除
限售的 6.8 万、2.04 万股限制性股票由公司进行回购注销。

    16. 2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予的激励对象田昆先生、杨彦杉先
生、虞杨先生因离职而不再具备激励对象资格，田昆先生、杨彦杉先生、虞杨先
生分别持有的尚未解除限售的 0.884 万股、1.36 万股、0.68 万股限制性股票应
由公司回购注销，回购价格约为 7.785 元/股。本次回购注销股份共计 2.924 万
股，约占公司总股本的 0.004%。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见。

    17. 2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职而不再具备激励对象资格的
田昆先生、杨彦杉先生、虞杨先生分别持有的尚未解除限售的 0.884 万股、1.36
万股、0.68 万股限制性股票回购注销，回购价格约为元/股。

    18. 2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职而不再具备激励对象资
格的田昆先生、杨彦杉先生、虞杨先生分别持有的尚未解除限售的 0.884 万股、
1.36 万股、0.68 万股限制性股票回购注销，回购价格约为 7.785 元/股。。

    二、本次回购注销已经履行的程序

    2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，董事会拟对 1 名离职激励对象所涉尚未解除限售及本激励计划首次
授予部分第三期未达成解除限售条件的共计 3,280,320 股限制性股票进行回购
注销，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后
的因离职情形所涉股份的回购价格为 7.185 元/股，因未达成解除限售条件情形
所涉股份的回购价格为 7.185 元/股+银行同期存款利息。

    2021 年 3 月 30 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，同意对


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因首次授予部分第三期的解除限售条件未达成及首次授予激励对象中的 1 人已
离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,280,320 股进行回购注销；
同意对回购价格进行调整，因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为
7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.185 元/
股。

     2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》
与《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划首次授予部分第
三 期 未达成解除限 售 条件 及 1 名离职激 励对象所涉尚未解 除 限售的 合计
3,280,320 股限制性股票进行回购注销，本次调整后的因未达成解除限售条件情
形所涉股份的回购价格为 7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份
的回购价格为 7.185 元/股。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美关于本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

    三、本次回购注销的基本情况

    (一) 回购原因及数量

     根据《激励计划》（草案）“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职而离职，激励对象
已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注
销部分限制性股票的议案》、赵子佳离职证明文件及公司确认，本激励计划中首
次授予的 1 名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理
办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售
的 6,800 股限制性股票应由公司回购注销。

    根据《激励计划》（草案）“第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期的
业绩考核目标为“以 2017 年利润总额为基数，公司 2020 年利润总额增长率不
低于 30%”。若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。

    根据《激励计划（草案）》、公司《2017 年年度报告》、信永中和会计师


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事务所出具的编号为 XYZH/2021CDAA60030 的公司 2020 年度《审计报告》及
公司确认，以 2017 年利润总额 769,815,452.08 元为基数，公司 2020 年剔除本
激励计划股份支付费用影响后的利润总额为 917,347,987.90 元，实际达成的利
润总额增长率约为 19.16%，低于业绩考核要求，未满足首次授予部分第三期解
除限售条件，故所涉及激励对象 138 人已获授但尚未解除限售的限制性股票
3,273,520 股应由公司回购注销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资
格而回购注销的 6,800 股限制性股票）。

    根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》及公司确认，公司本次所涉及拟回购注销的限制性股票合计
3,280,320 股，约占当前公司总股本的 0.44%，涉及激励对象 139 人。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由 751,739,260 股变更为 748,458,940 股。

    (二) 回购价格

    根据《激励计划（草案）》“第十四章、限制性股票回购注销原则”之“二、
回购价格的调整方法”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整；发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司 2020 年度利润分
配预案》，公司拟以总股本 751,739,260 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 6.00 元（含税），共计派发现金股利 451,043,556.00 元，不进行
资本公积金转增股本和送红股。该权益分配方案尚需经公司股东大会审议通过。

    根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》及公司确认，鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实
施 2020 年年度权益分派，故董事会拟根据 2018 年第一次临时股东大会的授权
及 2020 年年度权益分派方案的审议及实施情况对本激励计划首次授予部分的限
制性股票回购价格进行调整，若 2020 年年度权益分派方案经公司股东大会审议
通过并实施完毕，则本次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价
格调整为 7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格调整
为 7.185 元/股。若 2020 年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本
次回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股+银

                                   7
行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股。

    综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经
获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森
美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相
关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

   本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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