证券代码：002818             证券简称：富森美        公告编号:2021-009


                      成都富森美家居股份有限公司

               第四届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五
次会议于 2021 年 3 月 30 日 14:00 在公司富森创意大厦 B 座 21 楼会议室以现场
与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2021 年 3 月 20 日以电话、邮件、
书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事 8
人，实际出席现场会议的董事 7 人，董事王晓明以通讯方式参与表决，会议由董
事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

    1、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    《 公 司   2020    年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事严洪先生、罗宏先生、盛毅先生向董事会提交了《2020 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。


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     3、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

     4、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021CDAA60030
 号标准无保留意见《审计报告》，2020 年公司实现营业收入 1,327,599,762.60
 元，实现归属于母公司所有者的净利润 773,298,519.87 元，母公司实现净利润
 392,827,553.46 元 。 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 资 本 公 积 金 为
 755,981,925.06 元，本期提取盈余公积金 39,282,755.35 元，累计未分配利润
 为 2,386,588,690.92 元。
     公司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本 751,739,260 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 6 元（含税），共计派发现金股利 451,043,556 元，
不进行资本公积金转增股本和送红股。
     本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预
案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如
期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对
分配比例进行调整。
     上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》、《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的相关规定。
     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。如果本预案经公司 2020 年度股
东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的 2 个月内实施。
     独立董事对公司 2020 年度利润分配预案发表了独立意见。 独立董事关于第
四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-013）详见《证券
时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     5、审议通过《公司 2020 年年度报告及其摘要》
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    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）刊登于 2021 年 3 月 31 日
的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告》（公告编号：2021-012）详
见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    6、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    独立董事对公司 2020 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查
情况发表了独立意见。
    《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和
《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
    2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
    表决结果：赞成 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义
回避表决。
    独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了专项说明和独
立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都富森美家居股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《关于 2020 年度关联交易的议案》
    表决结果：赞成 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义
回避表决。
    独立董事对公司 2020 年度关联交易情况发表了独立意见。《独立董事关于第
四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网


                                     3
（http://www.cninfo.com.cn）。

       9、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
       同意公司及子公司与公司持股 5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的
妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司发生市场租赁
和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计 2021 年关联交
易总金额为 467.05 万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文
件。
       表决结果：赞成 5 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义
回避表决。
       独立董事对公司 2021 年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意
见。《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《独
立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）详见《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

       10、审议通过《关于 2021 年度董事薪酬的议案》
       表决结果：赞成 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。关联董事刘兵、刘云华、刘义、
岳清金根据《上市公司治理准则》第 60 条的规定，分别回避本人薪酬的讨论和
表决。
       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       独立董事对 2021 年度董事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事
会 第二 十 五 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       《 公司 2021 年 度董 事、 监事 和高 级管 理人 员薪 酬方 案》（公 告编 号 ：
2021-015）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       11、审议通过《关于 2021 年度监事薪酬的议案》


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    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    独立董事对 2021 年度监事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事
会 第二 十 五 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《 公司 2021 年 度董 事、 监事 和高 级管 理人 员薪 酬方 案》（公 告编 号 ：
2021-015）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过《关于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    独立董事对 2021 年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第
四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《 公司 2021 年 度董 事、 监事 和高 级管 理人 员薪 酬方 案》（公 告编 号 ：
2021-015）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13、审议通过《董事会关于 2020 年度证券投资情况的专项说明》
    公司董事会核查认为：公司严格按照《公司章程》和《证券投资管理制度》
等相关规定的要求进行证券投资，风险可控，未违反法律法规及规范性文件规定
情形。
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    独立董事对 2020 年度证券投资情况发表了独立意见，《独立董事关于第四届
董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《 董 事 会 关 于 2020 年 度 证 券 投 资 情 况 的 专 项 说明》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
    为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和


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资金安全的前提下，同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度
不超过人民币 300,000 万元，在上述额度内，资金可以在股东大会决议通过之日
起 12 个月内进行滚动使用，授权公司董事长及相关部门负责具体实施事宜。
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    独立董事对使用闲置自有资金进行证券投资发表了独立意见，《独立董事关
于第四 届董事 会第 二十五 次会 议相关 事项 的独立 意见 》详见 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2021-016）详
见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    15、审议通过《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    《 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 管 理 制 度 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    16、审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格的议案》
    鉴于公司同日审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，并计划于本次限
制性股票回购注销完成前实施 2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定和 2018 年第一
次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分
限制性股票的回购价格再次进行调整，调整后的因未达成解除限售条件情形所涉
股份的回购价格为 7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购
价格为 7.185 元/股。
    若 2020 年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销
中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股+银行同期存款
利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司

                                     6
股东利益的情况。
     独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见》。
     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
的公告》（公告编号：2021-017）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     17、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
     根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售
条件未达成且首次授予激励对象中的 1 人已离职，同意回购注销本激励计划首次
授予部分第三期未达成解除限售条件及离职激励对象所涉已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 3,280,320 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
751,739,260 股变更为 748,458,940 股。
     公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，
公司 2018 年限制性股票激励计划有效期满自动终止。
     表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决通过。
     独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见》。
     《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-018）详见《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     18、审议通过《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》
     根据公司《激励计划（草案）》的相关法律法规等规定，鉴于公司 2018 年限
制性股票激励计划中首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激
励对象中的 1 人已离职，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合

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计 3,280,320 股，约占当前公司总股本的 0.44%。本次回购注销完成后，公司注
册资本将相应由 751,739,260 元减少为 748,458,940 元。
    为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）等相关规定和要
求，并结合公司实际情况，公司拟对包括注册资本进行变更，并对《公司章程》
的部分条款进行修订。

    同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办
理工商变更所需相关事项。
    表决结果：赞成 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并以特别决议表决通过。
    《成都富森美家居股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2021-019）
详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    19、审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会通知》
    表决结果：赞成 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    同意公司于 2021 年 4 月 21 日召开 2020 年度股东大会，本次股东大会采取
现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）详见《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件
    公司第四届董事会第二十五次会议决议。


    特此公告。




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    成都富森美家居股份有限公司

             董事会
      二〇二一年三月三十日




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