成都富森美家居股份有限公司



                   成都富森美家居股份有限公司

                    2020 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和
部门规章的规定，在 2020 年度工作中，忠实履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体
利益。现将 2020 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人独立履行职责，与公司控股股东、实际控制人、
主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情形。

    二、出席董事会及股东大会情况
    （一）出席董事会会议情况
  姓名     2020 年参加 现 场 出席   以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未
           董事会次数  的次数       参加次数   席次数 次数 亲自参加会议

  严洪     11            5          6          0      0       否

    （二）出席股东大会会议。2020 年度，本人现场出席 2 次股东大会。
     2020 年度，本人参加 11 次董事会和 2 次股东大会现场会议，认真履行独
 立董事职责。本人认为公司董事会和股东大会会议的召集、召开符合法定程序，
 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在会议上本
 人认真审阅议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益。2020 年
 度，本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃
 权的情形；2020 年度内本人未对公司任何事项提出异议。

    三、发表独立意见情况
    1、在 2020 年 2 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议上，本人对免收自
营商场/市场商户一个月租金及服务费事项发表了独立意见：本次免收符合条件
                                        1
                                                    成都富森美家居股份有限公司

的各自营商场/市场商户 2020 年 2 月 1 日至 2 月 29 日的商铺租金及服务费（即
免租 1 个月）系公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，为做好疫情防控，有序恢
复企业经营，切实保障商户、消费者生命安全和身体健康，依法履行公司的社会
责任具体表现，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。
本次免租安排符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次免租事项已经董事会审议，无需提交股东大会审议。本人同意公司免收各自
营商场/市场商户一个月租金及服务费相关事宜的优惠安排。
    2、在 2020 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第十四次会议上，本人对聘任公
司副总经理兼财务总监事项发表了独立意见：本次公司副总经理兼财务总监的聘
任符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序合法有效；经审核王鸿女士的履
历等材料，我们未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员
的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；不是失
信被执行人。王鸿女士的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求；本次公司副总经理兼财务总监的聘任，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；本人同意聘任王鸿女士为公司副总经理兼财务总监。
    3、在 2020 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第十五次会议上，本人对公司
2019 年度利润分配预案、控股股东及其他关联方占用资金情况、2019 年度内部
控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表、2019 年度关联交易、2020 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬和关于未来三年（2020-2022）股东回报规划发
表了独立意见，对公司 2020 年度日常关联交易预计、聘任会计师事务所发表了
事前认可意见和独立意见，以及对公司担保情况进行了核查，并发表专项说明和
独立意见。
    （1）关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见：公司 2019 年度利润分
配的预案是基于宏观经济和行业发展的现状和趋势、公司目前的经营状况、现金
流状况、发展阶段以及公司未来发展战略所做出的重要决定，有利于维护公司及
全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相
关法律法规、《公司章程》和《公司上市后三年股东分红回报规划》等相关规定。
因此，本人同意公司拟定的《2019 年度利润分配预案》。


                                    2
                                                   成都富森美家居股份有限公司

    （2）控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见：公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
    （3）2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意
见：《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况
相符。
    （4）关于 2019 年度关联交易的独立意见：公司 2019 年度发生的关联交易
属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，并未超出 2019 年度日常关联交
易预计的交易额度，收费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其
占公司收入比例均较小，没有对公司及股东利益构成不利影响。
    （5）关于 2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见：
    事前认可意见：公司 2020 年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需
要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    独立意见：经查核，公司 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。
关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，且关联交
易的实际发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。公司 2020 年度预计的日常关联交易属于公司
的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没
有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    （6）关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见和独立意见：
    事前认可意见：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相


                                   3
                                                      成都富森美家居股份有限公司

关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司对审计工作的要求。公司拟聘任会计师事务所(特殊普通合伙)的事项，有助于
确保公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。因此，本人同意将续聘聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
    独立意见：经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货
相关业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正，完全具备承担公司年度审计工作的条件和能力。因此，本人同意公
司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构提交公
司第四届董事会第十五次会议审议。
    （7）关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见：公司制定
的董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前的实际情况，能体现岗位责、权、
利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，也充分反映了董事、
高级管理人员在公司发展中的贡献。
    （8）关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见：本人认为公司
制订的《未来三年（2020-2002）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司实际情况。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、
股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，有助于公司建立健全完善、持续稳
定的分红政策及监督机制，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，本人对《关
于公司（未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》发表同意的独立意见，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （9）关于对公司担保事项的专项说明及独立意见：2012 年 4 月，成都富美
置业有限公司以新都汽配市场的土地使用权为抵押（抵押最高额担保为 18,110
万元）向中国农业银行股份有限公司成都新都支行取得的长期借款，同时由成都
富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）提供保证担保，担保合同金额为
45,000 万元，担保期间为 2012 年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 25 日。截至 2019 年
12 月 31 日，长期借款余额为 300 万元，担保余额为 300 万元，占公司 2019 年
度经审计总资产的 0.05%；占公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东的所有


                                      4
                                                    成都富森美家居股份有限公司

者权益的 0.06%。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保
决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以
外，2019 年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外
担保、涉及诉讼的担保情况。
    4、在 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十六次会议上，本人对增加
使用临时闲置自有资金进行委托理财额度事项发表了独立意见：公司增加使用临
时闲置自有资金进行委托理财，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《公司章程》等有关
制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需
求和资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司
自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，
也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司（含
子公司）使用临时闲置自有资金进行委托理财额度由不超过人民币 100,000 万元
增加至不超过人民币 200,000 万元。投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个
月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    5、在 2020 年 5 月 12 日召开的第四届董事会第十七次会议上，本人发表了
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的独立
意见：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股
权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的
情形。本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售条件已
经成就，本激励计划首次授予的 144 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作
为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安
排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项有利于加强公
司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创
造，有利于促进公司的长期稳定发展。公司董事会在审议相关议案时，关联董事
岳清金先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文


                                    5
                                                    成都富森美家居股份有限公司

件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。综
上，本人同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的 144 名激励
对象所获授的 254.847 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应
的解除限售手续。
    6、在 2020 年 6 月 17 日召开的第四届董事会第十九次会议上，本人对调整
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量和回
购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见：
    （1）关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价
格及回购数量的独立意见：鉴于公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 5 月 6 日，
2019 年半年度权益分派于 2019 年 11 月 19 日，2019 年年度权益分派于 2020 年
6 月 9 日均已实施完毕，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息、资
本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及回购数量将做相应的调整，故
公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018 年第一次临时股东大会的授权
及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格
再次进行调整，并同时调整限制性股票的回购数量。本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，本人同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股
票回购价格及回购数量的调整。
    （2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见：本人对需回购的激励对象
名单和回购事项进行核查后认为：本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响，本人同意公司根据《管理办法》及《激励
计划（草案）》等的有关规定，对因担任公司监事而不再具备激励对象资格的程
良先生所持有的尚未解除限售的 6.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价格约
为 7.785 元/股+银行同期存款利息；对因离职而不再具备激励对象资格的易盛兰
女士所持有的尚未解除限售的 2.04 万股限制性股票回购注销，回购价格约为
7.785 元/股，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，
本激励计划将按相关规定继续执行。
    7、在 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第二十次会议上，本人对调整


                                    6
                                                      成都富森美家居股份有限公司

股份回购上限、回购注销部分限制性股票和控股股东及其他关联方占用资金、对
外担保等情况发表了独立意见：
       （1）关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见：
经核查，报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。报告
期内，公司没有新增对外担保事项。报告期内，公司不存在担保逾期情况。截至
2020 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保情况。
       （2）关于调整股份回购上限的独立意见：本次调整股份回购价格上限的事
项符合《公司法》、《证券法》及《回购实施细则》等法律法规的有关规定。本次
调整回购股份价格事项是公司为了履行回购金额的承诺，传递对公司未来发展的
信心，有利于推进公司长远发展，维护公司价值及股东权益。本次调整回购股份
价格上限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。综上所述，本人认为调整回购股份价格事项
合法、合规，符合公司和全体股东的利益，因此，本人同意调整回购股份价格上
限。
       （3）关于回购注销部分限制性股票的独立意见：本人对需回购的激励对象
名单和回购事项进行核查后认为：本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响，本人同意公司根据《管理办法》及《激励
计划（草案）》等的有关规定，对因离职而不再具备激励对象资格的田昆、杨彦
杉和虞杨分别所持有的尚未解除限售的 0.884 万股、1.36 万股和 0.68 万股限制
性股票回购注销，回购价格约为 7.785 元/股，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。
       8、在 2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议上，本人对公
司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意
见。
       事前认可意见：刘兵先生持有公司 43.24%股权，为公司控股股东、实际控
制人，刘兵先生为公司的关联人，公司关联人刘兵先生对公司参股公司增资事项，
根据相关规定，本次对外投资构成关联交易。经对董事会提供的《关于公司实际


                                      7
                                                   成都富森美家居股份有限公司

控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事
一致认为：本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易符合公司战略发展需要，
交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第
二十一次会议进行审议。
    独立意见：刘兵先生直接持有公司 43.24%股权，为公司控股股东、实际控
制人，根据相关规定，刘兵先生为公司关联人，本次刘兵对公司参股公司进展增
资事项，为公司与关联方共同对外投资，将构成关联交易。本次关联交易事项决
策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵
先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通
过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表
决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此同意公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。

    四、日常工作情况
    2020 年度，本人认真履行独立董事职责，对需要经董事会决策的重大事项，
本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，适时提出自己
的观点和意见，同时从公司业务发展、资金运用、关联交易、内部控制和财务审
计等方面提出专业性建议和独立意见。
    2020 年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对
每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权。
    本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其
是涉及到公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，并不断提高自己履
职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步
规范运作。

    五、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况。
    （二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
    （三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
                                     8
                                                  成都富森美家居股份有限公司

    （四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨
询的情况。
    2021 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，维护公司和全体股东的合法利益，推动公司的健康持续发展。


                                             独立董事： 严洪
                                          二○二一年三月三十日




                                   9