证券代码：002818            证券简称：富森美           公告编号：2021-019


                     成都富森美家居股份有限公司

           关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



     2021 年 3 月 30 日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召
 开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本和修订公
 司章程的议案》。具体情况如下：

     一、变更注册资本和修订公司章程具体情况
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关法律法规等规定，
 鉴于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且
 首次授予激励对象中的 1 人已离职，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合
 计 3,280,320 股应由公司回购注销，约占公司当前总股份的 0.44%。本次回购注
 销完成后，公司股份总数将由 751,739,260 股变更为 748,458,940 股，公司注册
 资本将相应由 751,739,260 元减少为 748,458,940 元。

     为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
 《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）和《上
 市公司章程指引》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对注册资本
 进行变更，并对《公司章程》的部分条款进行修订。

              修订前章程                             修订后章程

 第二条   成都富森美家居股份有限公 第二条         成都富森美家居股份有限公
 司（以下简称“公司”）系依照《中华人 司（以下简称“公司”）系依照《中华人
 民共和国公司法》和其他有关规定，在 民共和国公司法》和其他有关规定，在
 成都富森美家居置业有 限公司改制的 成都富森美家居置业有 限公司改制的
 基础上，由成都富森美家居置业有限公 基础上，由成都富森美家居置业有限公


                                       1
司整体变更设立的股份有限公司。公司 司整体变更设立的股份有限公司。公司
在成都市成华区市场和 质量监管管理 在成都市成华区行政审批局注册登记，
局注册登记，现持有由成都市成华区市 现持有由成 都市成华区 行政审批局颁
场和质量监督管理局颁 发的统一社会 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
信用代码为 91510108725370041R 的 91510108725370041R 的《营业执照》。
《营业执照》。

第五条      公司注册资本为人民币 第五条                     公司注册资本为人民币
75,173.926 万元，实收资本（股本）人 74,845.894 万元，实收资本（股本）人
民币 75,173.926 万元。                           民币 74,845.894 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公 第六条 公司为永久存续的股份有限公
司，公司的《企业法人营业执照》签发 司，公司的《营业执照》签发之日为公
之日为公司成立之日。                             司成立之日。
第十七条 公司股份总数为 75,173.926 第十七条 公司股份总数为 74,845.894
万股，均为普通股，每股面值 1 元。                万股，均为普通股，每股面值 1 元。

第二十二条 公司收购本公司股份，可 第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                         以通过公开的集中交易方式，或者法律
       （一）证券交易所集中竞价交易方 法规和 中国证监会认可 的其他方式进
式；                                             行。
       （二）要约方式；
       （三）法律、法规和中国证监会认
可的其他方式。
                                                 第 二 十 四 条 公 司的 股 份 可 以依 法 转
第 二 十 四 条 公 司的 股 份 可 以依 法 转
                                                 让。
让。
       公司股票被终止上市后，进入代办
股份转让系统继续交易；公司不得修改
本章程中的本款规定。

第 二 十 六 条 发起人 持 有 的 本公 司 股 第 二 十 六 条 发 起人 持 有 的 本公 司 股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自

                                             2
公司股票在证券交易所 上市交易之日 公司股票在证券交易所 上市交易之日
起 1 年内不得转让。                      起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应           公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的 本公司的股份 当向公司申报所持有的 本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 （含优先股股份）及其变动情况，在任
股份不得超过其所持有 本公司股份总 职期间每年转让的股份 不得超过其所
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 持有本公司股份总数的 25%；所持本公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
人员离职后半年内，不得转让其所持有 内不得转让。上述人员离职后半年内，
的本公司股份；在离职 6 个月后的 12 不得转让其所持有的本公司股份。
个月内通过证券交易所 挂牌交易出售
本公司股票数量占其所 持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售 后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。                           上股份的，以及有国务院证券监督管理
                                         机构规定的其他情形的除外。
                                              前款所称董事、监事、高级管理
                                         人员、自然人股东持有的股票或者其他
                                         具有股权性质的证券，包括其配偶、父
                                         母、子女持有的及利用他人账户持有的
                                         股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十条 公司发生的交易（提供担保、 第四十条 公司发生的交易（提供担保、


                                     3
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，由股东 务除外）达到下列标准之一的，由股东
大会审议：                               大会审议：
    ……                                     ……
    本条所称“交易”包括下列事项：           本条所称“交易”包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托 购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、委托贷款等）；提供财务资助； 理财、委托贷款、对子公司投资等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理 提供财务资助；提供担保；租入或者租
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 出资产；签订管理方面的合同（含委托
债务重组；签订许可使用协议；转让或 经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
者受让研究与开发项目；债务融资；以 产；债权、债务重组；研究与开发项目
及相关法律法规认定的其他交易。           的转移；签订许可协议；以及相关法律
    本条所述购买或者出售资产，不包 法规认定的其他交易。
括购买原材料、燃料和动力，以及出售           本条所述购买或者出售资产，不包
产品、商品等与日常经营相关的资产购 括购买原材料、燃料和动力，以及出售
买或者出售行为，但资产置换中涉及购 产品、商品等与日常经营相关的资产，
买、出售此类资产的，仍包含在内。         但资产置换中涉及购买、出售此类资产
                                         的，仍包含在内。

第四十一条 公司发生的关联交易达到 第四十一条 公司发生的关联交易达到
下列标准之一的，由股东大会审议：         下列标准之一的，由股东大会审议：
    （一）公司与关联人发生的交易金           （一）公 司与关 联人发 生的交易
额在 3000 万元以上，且占公司最近一 （本公 司获赠现金资产 和提供担保除
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 外）金额在 3000 万元以上，且占公司
交易，董事会做出决议后将该交易提交 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
股东大会审议。公司发生“提供财务资 的关联交易，董事会做出决议后将该交
助”、“委托理财”等交易时，应当以 易提交股东大会审议。
发生额作为计算标准，并按照交易类别
在连续十二个月内累计计算；公司发生
“提供财务资助”、“委托理财”之外


                                     4
的其他交易时，应当对标的相关的各项
交易按照交易类别在连 续十二个月内
累计计算。已按照本条规定履行相关审
议义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或会议 通知中确定的 点为公司住所地或会议 通知中确定的
地点。                                    地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议               股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或法律法 形式召开。公司还将提供网络投票的方
规允许的其他方式为股 东参加股东大 式为股东参加股东大会提供便利。股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。                      席。
    股东通过 网络或 其他方 式参加股
东大会的，由取得中国证券登记结算有
限责任公司证券账户开 户代理业务资
格的证券公司或中国证 券登记结算有
限责任公司认可的其他 身份验证机构
验证其身份。

第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：                                    内容：
    ……                                         ……
    （三）以明显的文字说明：全体股               （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股 东（含表决权恢 复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面
代理人不必是公司的股东；                  委托代理人出席会议和参加表决，该股
    ……                                  东代理人不必是公司的股东；
    股东大会采用网络或其他方式的，               ……
应当在股东大会通知中 明确载明网络                股 东大会 通知和补 充通知 中应充
或其他方式的表决时间及表决程序。互 分、完 整披露所有提案 的全部具体内


                                      5
联网投票系统开始投票 的时间为股东 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
大会召开当日上午 9：15，结束时间为 见的，发布股东大会通知或补充通知时
现场股东大会结束当日下午 3：00 股东 将同时披露独立董事的意见及理由。
大会网络或其他方式投票的开始时间，                股东大会采用网络或其他方式的，
不得早于现场股东大会 召开前一日下 应当在股东大会通知中 明确载明网络
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 或其他方式的表决时间及表决程序。股
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 东大会网络或其他方式 投票的开始时
场股东大会结束当日下午 3:00。              间，不得早于现场股东大会召开前一日
                                           下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
                                           开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
                                           现场股东大会结束当日下午 3:00。

第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东）或其代理人，均有权出席股东大
使表决权。                                 会。并依照有关法律、法规及本章程行
                                           使表决权。

第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。               提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举 2 名或 2 名以上的              股东大会就选举 2 名或 2 名以上的
董事、监事进行表决时，应实行累积投 董事、监事进行表决时，根据本章程的
票制。当公司第一大股东及其一致行动 规定或者股东大会的决议，可以实行累
人持有公司股份达到 30%以上时，董 积投票制。当公司第一大股东及其一致
事、监事的选举应当实行累积投票制。 行动人持有公司股份达到 30%以上时，
                                           董事、监事的选举应当 实行累积投票
                                           制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年，任期届满可连
不能无故解除其职务。                       选连任。


                                       6
第一百〇九条                                第一百〇九条 
       董事会应当设立审计委员会、薪酬              董事会应当设立审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会并制定专门 与考核委员会、提名委员会并制定专门
委员会议事规则。                            委员会议事规则。专门委员会对董事会
                                            负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                            责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                            门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                            计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                            员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                            审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                            董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                            规范专门委员会的运作。
                                                   超过股东大会授权范围的事项，应
                                            当提交股东大会审议。
第一百一十条 股东大会对董事会的授 第一百一十条 董事会应当确定对外投
权原则和内容：                              资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                            保事项、委托理财、关联交易的权限，
                                            建立严格的审查和决策程序；重大投资
                                            项目应当组织有关专家、专业人员进行
                                            评审，并报股东大会批准。股东大会对
                                            董事会的授权原则和内容：

第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董 事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。                                        级管理人员。

第 一 百四 十 二条 监事 会 行 使下 列 职 第 一 百四 十 二条 监事 会 行 使下 列 职
权：                                        权：
       （一）应当对董事会编制的公司定              （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见。


                                        7
                                       监事应当签署书面确认意见；

    除修改上述条款外，章程其他内容不变。
    此次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2020 年度股东大
会审议，并以特别决议表决通过。最终变更内容以有权审批机关核准为准。同时
提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关
事项。
    修订后的《成都富森美家居股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

    二、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
    2、《成都富森美家居股份有限公司章程》。



    特此公告。




                                         成都富森美家居股份有限公司

                                                      董事会

                                              二〇二一年三月三十日




                                   8