成都富森美家居股份有限公司



                成都富森美家居股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


     作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规以及《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《成都富森美家居股份有限公司独立董事工作制度》的规定，对第四届董事会第
二十五次会议的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于公司 2020 年度利润分配预案
     经过审阅《公司 2020 年度利润分配预案》，我们认为：
     公司 2020 年度利润分配的预案是基于宏观经济和行业发展的现状和趋势、
公司目前的经营状况、现金流状况、发展阶段以及公司未来发展战略所做出的重
要决定，有利于维护公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监 会 公 告[2013]43 号 ） 等 相 关法 律 法 规 、《 公司 章 程 》 和 《公 司 未 来 三 年
（2020-2022）股东回报规划》等相关规定。因此，我们同意公司拟定的《2020
年度利润分配预案》。

     二、控股股东及其他关联方占用资金情况
     经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情形。

     三、2020 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》及《公司独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，我们对《公司 2020 年度内部控制自我评价
报告及内部控制规则落实自查表》进行了审阅，我们认为：

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    《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的
要求。
    公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况
相符。

    四、关于 2020 年度关联交易
    经过审阅《关于 2020 年度关联交易的议案》，我们认为：
    公司 2020 年度发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实
际情况，并未超出 2020 年度日常关联交易预计的交易额度，收费参照同类型平
均水平，交易价格公允，交易总金额及其占公司收入比例均较小，没有对公司及
股东利益构成不利影响。
    2020 年度发生的公司与关联方共同投资事项，决策程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，相关关联董事依照有关规定
回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利
益的情形。

    五、关于 2021 年度日常关联交易预计
    经过审阅《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：
    经查核，公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的
原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。关联交易
价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，且关联交易的实际
发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    公司 2021 年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实
际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审
议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    六、关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬


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     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
履职指引（2020 年修订）》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们认为：
     公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前的实际情况，能体
现岗位责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，也充
分反映了董事、高级管理人员在公司发展中的贡献。

     七、董事会关于 2020 年度证券投资情况的专项说明
     经审议，我们认为公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有影响
公司主营业务的正常开展。公司 2020 年度的证券投资不存在违反法律法规及规
范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。

     八、关于使用闲置自有资金进行证券投资
     公司使用闲置自有资金进行证券投资，履行了相应的审批程序，符合有关法
律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《公
司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司
正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利
于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的
正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资额度不超过
人民币 300,000 万元。投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述
额度及期限内，资金可以滚动使用。本议案需提交 2020 年度股东大会审议。

     九、关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价
格
     鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施 2020 年年度权益分
派，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调整。故公
司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018 年第一次临时股东大会的授权及
前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再


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次进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格的调整，因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格
为 7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.185
元/股。
    若 2020 年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次回购注销
中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股+银行同期存款
利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股。

    十、关于回购注销部分限制性股票
    本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有
效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，
对因首次授予部分第三期的解除限售条件未达成且首次授予激励对象中的 1 人
已离职所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股进行回购注
销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：盛毅、严洪、罗宏
                                            二○二一年三月三十日




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