证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2021-034
成都富森美家居股份有限公司
关于股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权投资基金设立情况
2018 年 7 月 1 日成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资基金
暨关联交易的议案》，同意公司与上海久奕雍霖投资管理有限公司（以下简称“久
奕雍霖”）、上海月星家居商业发展有限公司（以下简称“月星家居”）、武汉
金马铠旋家居有限公司（以下简称“金马铠旋”）、上海喜盈门建材有限公司（以
下简称“喜盈门”）、吉林中东金融投资有限公司（以下简称“中东金融”）、
广西富安居商务服务有限公司（以下简称“富安居”）、宁波友邦商业投资管理
有限公司（以下简称“宁波友邦”）、云南得胜家居企业集团有限公司（以下简
称“得胜家居”）和自然人许惊鸿在成都天府新区基金小镇共同发起设立“居时
代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”(以下简称“居时代基金”或
“合伙企业”)。基金总规模为人民币 10 亿元，其中公司作为有限合伙人（LP）
以自有资金认缴出资 26,000 万元，剩余资金由其他意向参与方认缴。具体请详
见公司于 2018 年 7 月 2 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与
投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-055）
2018 年 9 月 5 日，公司与上述意向参与方在成都正式签订了《居时代（成
都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于 2018 年 9 月 6 日完
成了工商注册登记手续。具体请详见公司于 2018 年 9 月 7 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于参与投资设立股权投资基金签署有限
合伙协议暨关联交易并完成工商登记的公告》（公告编号：2018-085）。
二、股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人情况
根据公司战略部署以及业务发展需要，公司拟与成都富森好投资有限公司
（以下简称“富森好”）、四川兴瑞隆丰置业有限公司（以下简称“兴瑞隆丰”）、
四川宝来建筑工程有限公司（以下简称“宝来建筑”）、郫县富森木业有限公司
（以下简称“郫县富森”）共同受让居时代基金原有限合伙人月星家居、金马铠
旋、喜盈门、富安居、得胜家居及自然人许惊鸿所持有的基金份额；上海雍涵投
资管理有限公司（以下简称“雍涵投资”）受让居时代基金原普通合伙人暨执行
事务合伙人久奕雍霖所持有的基金份额 1,000 万元，同时，执行事务合伙人由久
奕雍霖变更为雍涵投资。本次变更完成后，居时代基金总规模仍为 100,000 万元，
其中公司认缴基金份额由 26,000 万元增至 70,000 万元，占居时代基金 70%份额；
关联方富森好、郫县富森和雍涵投资分别认缴基金份额为 10,000 万元、9,000
万元和 1,000 万元，占居时代基金 10%、9%和 1%份额，剩余基金份额由其他意向
方认缴。具体情况如下表：
单位：万元
转让方 受让方 受让基金比例
月星家居 26,000 富森美 26,000
金马铠旋 15,000 富森美 15,000 44%
富森美 3,000
喜盈门 12,000
郫县富森 9,000 9%
中东金融 10,000 富森好 10,000 10%
富安居 5,000 兴瑞隆丰 5,000 5%
云南得胜 1,000
宝来建筑 2,000 2%
许惊鸿 1,000
久奕雍霖（GP） 1,000 雍涵投资（GP） 1,000 1%
合计 71,000 合计 71,000 71%
（二）构成关联交易情况
富森好的股东为刘兵、刘云华、刘义，郫县富森的股东为刘兵和刘云华，其
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中,刘兵为本公司控股股东、实际控制人、董事长；刘云华为本公司持股 5%以上
的股东、副董事长；刘义为本公司持股 5%以上的股东、董事、总经理。富森好、
郫县富森与本公司均为同一实际控制人。同时，居时代基金的原普通合伙人久奕
雍霖和新进普通合伙人雍涵投资的法定代表人王晓明先生，为公司第四届董事会
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易
管理制度》规定，富森好、郫县富森、久奕雍霖和雍涵投资为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议以 4 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股权投资基金变更部分有限合伙人和普通
合伙人暨关联交易的议案》，关联董事刘兵、刘云华、刘义、王晓明回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》、
《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司已聘请容诚会计师事务
所（特殊普通合伙），对该项交易事项进行审计，此项交易尚需获得股东大会的
批准，关联股东刘兵、刘云华、刘义将回避表决。
本次股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对手方（含关联方）基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
关联方：上海雍涵投资管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91310118MA1JL4B1XW
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 7 幢 J 区 112 室
法定代表人：王晓明
注册资本：100 万元
成立日期：2016 年 1 月 2 日
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场
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营销策划，销售日用百货、文化用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、股权结构
股东名称 注册资本 比例
久奕雍霖 100 万元 100%
合计 100 万元 100%
久奕雍霖持有雍涵投资 100%的股权，上海天循久奕投资管理有限公司持有
久奕雍霖 100%的股权，上海久奕雍炎投资管理有限公司持有上海天循久奕投资
管理有限公司 100%的股权，自然人欧阳雷军持有上海久奕雍炎投资管理有限公
司 51%的股权，因此为雍涵投资的实际控制人。
3、财务情况
截止 2020 年 12 月 31 日，雍涵投资总资产为 111.83 万元，净资产为 91.88
万元；2020 年 1-12 月，雍涵投资营业收入为 0 万元，营业利润为-5.03 万元，
净利润为-5.03 万元。截止 2021 年 3 月 31 日，雍涵投资总资产为 140.65 万元，
净资产为 90.70 万元；2021 年 1-3 月，雍涵投资营业收入为 0 万元，营业利润
为-1.18 万元，净利润为-1.18 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
4、与公司的关联关系及其他利益说明
雍涵投资的法定代表人王晓明先生为公司第四届董事会董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，雍涵投资为公司关联法人，本次对外投资构
成关联交易。
此外，本次参与变更投资基金的原普通合伙人久奕雍霖仍为居时代基金的管
理人，久奕雍霖的法定代表人为公司董事王晓明，雍涵投资与久奕雍霖存在一致
行动关系。
除上述关联关系外，雍涵投资与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与变更投资基金的出资
人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
5、经查询，雍涵投资不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、关联方：成都富森好投资有限公司
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（1）基本情况
统一社会信用代码：91510100MA63A8293K
法定代表人：刘兵
注册资本：10000 万元
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天仁路 387 号 2 栋 6 楼 607
号
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公共
资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）股权结构
股东名称 注册资本 比例
刘兵 5,400 万元 54%
刘云华 3,500 万元 35%
刘义 1,100 万元 11%
合计 10,000 万元 100%
公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生直接持有富森好 54%的股权，
为富森好的实际控制人。
（3）财务情况
富森好成立于 2018 年 7 月 16 日，主要从事项目投资业务。截止 2020 年 12
月 31 日，富森好总资产为 10,231.65 万元，净资产为 10,229.30 万元；2020 年
1-12 月，富森好营业收入为 0 万元，营业利润为 19.48 万元，净利润为 14.68
万元。截止 2021 年 3 月 31 日，富森好总资产为 10,231.67 万元，净资产为
10,229.87 万元；2021 年 1-3 月，富森好营业收入为 0 万元，营业利润为 0.57
万元，净利润为 0.57 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
（4）与公司的关联关系及其他利益说明
富森好的股东为刘兵、刘云华、刘义。其中,刘兵为本公司控股股东、实际
控制人、董事长；刘云华为本公司持股 5%以上的股东、副董事长；刘义为本公
司持股 5%以上的股东、董事、总经理。
此外，本次参与变更投资基金的出资方郫县富森股东为刘兵和刘云华，富森
5
好与公司及郫县富森属于同一实际控制人的关联企业，存在一致行动关系。
除上述关联关系外，富森好与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，与其他参与变更投资基金的出资人不存在一致行动关系。
（5）经查询，富森好不是失信被执行人。
2、关联方：郫县富森木业有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510124713066755H
法定代表人：张学军
注册资本：2000 万元
住所：成都市郫县安靖镇林湾村
经营范围：生产、加工：人造板、木制品；销售：建筑材料、装饰材料、钢
材、土特产品（不含粮棉油）、仓储服务、房屋租赁（以上范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
（2）股权结构
股东名称 注册资本 比例
刘兵 1,200 万元 60%
刘云华 800 万元 40%
合计 2,000 万元 100%
公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生直接持有郫县富森 60%的股权，
因此为郫县富森的实际控制人。
（3）财务情况
郫县富森成立于 1999 年 4 月 13 日，主要从事仓储服务和木制品贸易业务，
最近三年主要从事仓储服务相关业务。截止 2020 年 12 月 31 日，郫县富森总资
产为 2,696.26 万元，净资产为 2,498.53 万元；2020 年 1-12 月，郫县富森营业
收入为 464.57 万元，营业利润为 86.07 万元，净利润为 81.76 万元。截止 2021
年 3 月 31 日，郫县富森总资产为 2,716.80 万元，净资产为 2,560.20 万元；2021
年 1-3 月，郫县富森营业收入为 131.80 万元，营业利润为 62.78 万元，净利润
为 61.68 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。
（4）与公司的关联关系及其他利益说明
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郫县富森的股东为刘兵、刘云华。其中,刘兵为本公司控股股东、实际控制
人、董事长；刘云华为本公司持股 5%以上的股东、副董事长。
此外，本次参与变更投资基金的出资方富森好股东为刘兵、刘云华、刘义，
郫县富森与公司及富森好属于同一实际控制人的关联企业，存在一致行动关系。
除上述关联关系外，郫县富森与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，与其他参与变更投资基金的出资人不存在一致行动关系。
（5）经查询，郫县富森不是失信被执行人。
3、四川兴瑞隆丰置业有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510000314599124X
法定代表人：杨蓉
注册资本：2000 万元
住所：成都高新区广和二街 88 号 4 栋 8 层 18 号
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；土地整理（凭资质证书经
营）；建筑装饰装修工程、园林绿化工程、水利水电工程、钢结构工程设计、施
工（凭资质证书经营）；工程勘察设计（凭资质证书经营）；酒店管理（不含住宿）；
农业技术推广服务；软件开发；销售：建材（不含危险化学品）、装饰装修材料
（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
股东名称 注册资本 比例
彭仕荣 1,200 万元 60%
杨蓉 800 万元 40%
合计 2,000 万元 100%
（3）与公司的关联关系及其他利益说明
本次参与变更投资基金的出资方宝来建筑股东为彭仕荣、杨蓉，兴瑞隆丰与
宝来建筑为同受彭仕荣与杨蓉控制的关联企业，存在一致行动关系。
除上述一致行动关系外，兴瑞隆丰与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与
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其他参与变更投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股
份。
（4）经查询，兴瑞隆丰不是失信被执行人。
4、四川宝来建筑工程有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：9151010006241572X1
法定代表人：胡名
注册资本：600 万元
住所：成都高新区广和二街 88 号 4 栋 8 层 18 号
经营范围：房屋建筑工程、建筑装饰工程、市政公用工程、土石方工程、钢
结构工程、园林绿化工程、机电安装工程、公路路基工程、公路交通工程、水利
水电工程、建筑智能化工程、消防工程、环保工程、起重设备安装工程、模板脚
手架工程、防水防腐保温工程、地基与基础工程设计与施工（工程类凭资质许可
证经营）；建筑劳务分包（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
股东名称 注册资本 比例
杨蓉 360 万元 60%
彭仕荣 228 万元 38%
胡名 12 万元 2%
合计 600 万元 100%
（3）与公司的关联关系及其他利益说明
本次参与变更投资基金的出资方兴瑞隆丰股东为彭仕荣、杨蓉，宝来建筑与
兴瑞隆丰为同受彭仕荣与杨蓉控制的关联企业，存在一致行动关系。
除上述一致行动关系外，宝来建筑与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与
其他参与变更投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股
份。
（4）经查询，宝来建筑不是失信被执行人。
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三、合伙企业基本情况
（一）合伙企业名称：居时代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）公司类型：有限合伙企业
（三）统一社会信用代码：91510100MA661NLJ01
（四）营业期限：2018 年 09 月 06 日至 2033 年 09 月 05 日
（五）注册资本：100000 万元人民币
（六）合伙企业经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股
权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（七）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大
道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
（八）出资方式：现金出资
（九）拟变更合伙人以及出资认缴情况：执行事务合伙人由久奕雍霖变更为
雍涵投资，委托王晓明代表其执行合伙事务，具体如下：
变更前合伙人情况：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例
普通合伙人/执
1 久奕雍霖 1,000 1%
行事务合伙人
2 富森美 有限合伙人 26,000 26%
3 月星家居 有限合伙人 26,000 26%
4 金马铠旋 有限合伙人 15,000 15%
5 喜盈门 有限合伙人 12,000 12%
6 中东金融 有限合伙人 10,000 10%
7 富安居 有限合伙人 5,000 5%
8 宁波友邦 有限合伙人 3,000 3%
9 得胜家居 有限合伙人 1,000 1%
10 许惊鸿 有限合伙人 1,000 1%
合计 100,000 100%
变更后合伙人情况
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序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例
普通合伙人/执
1 雍涵投资 1,000 1%
行事务合伙人
2 富森美 有限合伙人 70,000 70%
3 富森好 有限合伙人 10,000 10%
4 郫县富森 有限合伙人 9,000 9%
5 兴瑞隆丰 有限合伙人 5,000 5%
6 宁波友邦 有限合伙人 3,000 3%
7 宝来建筑 有限合伙人 2,000 2%
合计 100,000 100%
（十）财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
[2021]610Z0118 号的审计报告，居时代基金截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为
550.92 元，总负债为 1,000 元，净资产为-449.08 元；截止 2021 年 5 月 31 日总
资产为 1,251.40 元，总负债为 2,000 元，净资产为-748.60 元；2021 年 1-5 月
的营业收入为 0 元，净利润为-299.52 元，经营活动产生的现金流量净额为 700.48
元。
（十一）其他说明
1、截止本公告披露日，本公司与居时代基金原合伙人均未实缴，故居时代
基金自成立至今，尚未对外投资。
2、除公司董事王晓明先生外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本投资基金份额认购，未在投资
基金中任职。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
（二）合伙期限
合伙期限为 15 年。
（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
合伙人 数额 占注册资本 出资 缴付期限 合伙人性质
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（万元） 比例 方式
上海雍涵投资管理
1000 1% 货币 2033.6.1 普通合伙人
有限公司
成都富森美家居股
70000 70% 货币 2033.6.1 有限合伙人
份有限公司
成都富森好投资有
10000 10% 货币 2033.6.1 有限合伙人
限公司
郫县富森木业有限
9000 9% 货币 2033.6.1 有限合伙人
公司
四川兴瑞隆丰置业
5000 5% 货币 2033.6.1 有限合伙人
有限公司
宁波友邦商业投资
3000 3% 货币 2033.6.1 有限合伙人
管理有限公司
四川宝来建筑工程
2000 2% 货币 2033.6.1 有限合伙人
有限公司
各合伙人按照普通合伙人签发的出资缴付通知书进行出资，其中首期出资为
各合伙人认缴金额的 10%。
（四）投资范围
合伙企业主要投资但不限于泛家居、大消费、高端制造、生物医药等行业的
具有高成长性的优秀企业，分享企业成长与整合带来的投资收益。
（五）投资决策机制
合伙企业设有投资决策委员会，共三个席位，分别由上海久奕雍霖投资管理
有限公司推选一位成员担任，成都富森美家居股份有限公司、成都富森好投资有
限公司、郫县富森木业有限公司、四川兴瑞隆丰置业有限公司、宁波友邦商业投
资管理有限公司、四川宝来建筑工程有限公司共同推选两位成员担任。合伙企业
所有对外投资业务、投资退出事宜以及其他约定由投资决策委员会决议的事项，
均需经投资决策委员会全票书面同意后，方可实施。
投资决策委员会的主要职责为在权限范围内对投资机会及投资退出机会进
行专业的决断，并负责规划、制定本合伙企业的投资方案及实施计划。
（六）合伙人会议
合伙人会议由合伙人按照实际出资比例（指实缴出资占全体合伙人实缴出资
总额的比例）行使表决权。除法律法规另有规定或本协议另有约定外，合伙人会
议对任何事项作出表决需经代表实际出资比例百分之六十以上（含）合伙人同意。
（七）合伙人的权利义务
11
1、有限合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人的权利：对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了
解合伙企业的经营状况和财务状况，有限合伙人可以对涉及自身利益的情况，查
阅合伙企业会计账簿等财务资料；依本协议约定召开、参加或委派代理人参加合
伙人会议，并行使相应的表决权；依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份
额；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；按照合伙协议的约定，享有
合伙企业财产收益的分配权；企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分
配；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债
务承担责任；有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有
限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进
行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企
业形成约束的行为；对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；按照
本协议约定及普通合伙人出资缴付通知书的要求缴付出资；未经合伙人会议通
过，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得从事可能损害合伙企业利益的
活动；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
2、普通合伙人的权利和义务
（1）普通合伙人的权利：制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
按照合伙协议的约定，执行合伙企业投资及日常事务；聘任或解聘专业中介服务
机构和业务人员；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；企业清算时，
依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；法律、行政法规及本协议规定的其他权
利。
（2）普通合伙人的义务：按照本协议约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一
性、完整性、安全性；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人不对有限合伙人
承诺投资收益；除非故意或重大过失行为，普通合伙人不应对其经营管理行为所
导致合伙企业或有限合伙人投资的损失负责；普通合伙人不得以其在本基金中的
财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他
合伙人）举债及对外担保。
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（八）执行事务合伙人、管理人及管理费
1、执行事务合伙人：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。上海雍涵
投资管理有限公司执行合伙事务；委托王晓明代表其执行合伙事务，
2、合伙企业的基金管理人：由上海久奕雍霖投资管理有限公司担任。
3、管理费：全体合伙人同意，基于基金管理人管理合伙企业的服务，合伙
企业应向基金管理人支付管理费。合伙企业存续期内，全体合伙人首期应缴出资
实际缴纳完毕之日为管理费的计费起始日，管理费按日计算，每日按照当日的实
缴出资总额计算，管理费年费率为 0.8%（含增值税），自计费起始日起每满一
个完整年度（365 天或闰年 366 天）为管理费的一个计费年度。
（九）利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业原则上采用现金分配的方式。合伙企业可分配的现金收入为在
扣除合伙企业就合伙企业的现金收入所应缴纳的税费（如有）以及合伙企业费用
后的现金收入。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计支付的管理
费、托管费等费用。
2、在合伙企业存续期内，合伙企业从所投资项目退出或从所投资项目获得
分红等方式获得收益且不再进行重复投资时，扣除预计费用的可供分配的部分，
如可供分配部分为正数，基金按以下顺序对可供分配收益进行分配：
（1）以可分配部分为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体合伙
人根据本协议累积获得的分配总额等于其实缴出资；
（2）以可分配部分为限同比例向全体合伙人分配每期实缴出资优先回报，
直至全体合伙人根据本协议取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配
总额等于其全部实缴出资后，每期实缴出资另外实现每年 8%（单利）的优先回
报，每期优先回报计算期间自全体合伙人该期出资实际缴纳完毕之日起至其收回
相应实缴出资之日止，按照先进先出的方式；
（3）管理人业绩报酬：按第（2）条向全体合伙人足额返还全部实缴出资及
优先回报后，剩余可分配部分在管理人和有限合伙人之间进行分配，有限合伙人
取得 90%的超额收益，管理人取得剩余 10%作为业绩报酬。
3、合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
（十）退出机制
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1、有限合伙人退伙
有限合伙人发生本协议约定当然退伙的情形，合伙企业不应因此解散。由合
伙人会议表决决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份
额，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
2、普通合伙人退伙
普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第
三人。除出现协议规定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。普通
合伙人发生协议约定当然退伙情形时，普通合伙人有权推荐有资格担任普通合伙
人的机构担任新的普通合伙人，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命
其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（十一）会计核算方式
合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计年
度为自合伙企业设立之日起至当年之 12 月 31 日止。管理人应当在法定期间内维
持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合
伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务
报表进行审计。
（十二）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、关联交易的定价政策与定价依据、交易目的和对上市公司的影响
（一）定价政策与定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
[2021]610Z0118 号的审计报告，本着平等互利的原则，交易各方经友好协商，
以等价现金形式出资。
（二）交易目的和对上市公司的影响
公司本次参与变更股权投资基金事项符合公司战略发展需要。通过扩大该平
台的持有份额，可充分整合和借助合作方的行业资源、资金优势及专业管理经验，
充分挖掘泛家居、大消费、高端制造、生物医药等行业的项目资源和投资机会，
有利于公司抓住市场发展机遇，加速外延式扩张，拓展产业战略布局，进一步提
升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。
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本次事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、
行业周期、投资标的、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等
不能实现预期收益的风险。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1-5 月，公司与雍涵投资、富森好、郫县富森（包含受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元。
公司本次受让合伙企业的基金份额为 44,000 万元，认缴金额为 44,000 万元，
除上述情况外，公司与关联方未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
我们认为：本次公司与关联方共同参与受让股权投资基金份额事项，符合公
司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公
司第四届董事会第二十七次会议进行审议。
（二）独立意见
本次公司与关联方共同参与受让股权投资基金份额事项，通过充分利用各合
作方的专业投资经验和社会资源，发挥各方优势，实现共享整合，培育新的利润
增长点，拓展公司产业战略布局，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体
股东的利益。本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，董事会在表决通过此议案时，关联董事依照有关
规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股
东利益的情形。因此同意公司参与本次受让股权投资基金份额事项。
八、监事会意见
本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价
有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
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九、其他说明
（一）公司本次参与变更股权投资基金不属于以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余
募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司将持续关注本次变更的股权投资基金的进展情况，并根据相关法
律、法规、规范性文件的要求及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可和
独立意见；
4、公司关联交易情况概述表；
5、居时代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书；
6、居时代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的居时代（成都）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）容诚审字[2021]610Z0118 号审计报告。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十一日
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