证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2021-038
成都富森美家居股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售
条件及 1 名激励对象已离职，故所涉及 139 名股权激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股应由公司回购注销。本次回
购注销的限制性股票数量约占回购前公司总股本的 0.44%，回购价格约
为 7.185 元/股或 7.185 元/股+银行同期存款利息，回购金额合计
24,857,460.36 元。
截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由 751,739,260 股变更为 748,458,940
股。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”或“富森美”）于 2021 年
4 月 21 日召开 2020 年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期未达成解除限售条件
及 1 名股权激励对象离职，故所涉及 139 名激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 3,280,320 股应由公司回购注销。截至本公告日，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。具体情况
如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
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司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
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授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2018 年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股
票的回购价格进行调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限
售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
9、2019 年 1 月 16 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公
司股本由 445,063,000 股变更为 444,997,000 股。
10、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10
万股限制性股已经失效。
11、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
12、2020 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激
励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的
激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
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13、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018 年第一次临时股东
大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案、2019 年半年度权益分派
方案和 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性
股票的回购价格及回购数量进行调整，并对 2 名不再具备资格的激励对象所持有
的尚未解除限售的 8.84 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查
意见，独立董事发表了独立意见。
14、2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 7 月 4 日披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
15、2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根
据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予部分 3 名
不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 2.924 万股限制性股票进行
回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
16、2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 9 月 16 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
17、2020 年 10 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
完成社会公众股 463.80 股回购注销事项，注销完成后公司总股本由 756,494,900
股变更为 751,856,900 股
18、2020 年 11 月 19 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
办 理 完 成 限 制 性 股 票 117,640 股 回 购 注 销 手 续 ， 注 销 完 成 后 公 司 股 本 由
751,856,900 股变更为 751,739,260 股。
19、2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》等
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议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对本激励计划首次授予
部分第三期未达成解除限售条件及 1 名离职激励对象所涉尚未解除限售的
3,280,320 股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事
发表了独立意见。
20、2021 年 4 月 21 日公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 4 月 22 日披露了《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
21、2021 年 7 月 2 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办
理 完 成 限 制 性 股 票 3,280,320 股 回 购 注 销 手 续 ， 注 销 完 成 后 公 司 股 本 由
751,739,260 股变更为 748,458,940 股。
二、本次回购注销限制股票的情况
1、回购注销原因：
《激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象因辞职而离职，激励对象已获授权
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划中首
次授予的 1 名激励对象即赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格，根据《管理
办法》和《激励计划（草案）》相关规定，该离职激励对象持有的尚未解除限售
的 6,800 股限制性股票应由公司回购注销。
《激励计划（草案）》 “第八章、限制性股票的授予与解除条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”规定：公司层面业绩考核未达到考核条件的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年年度报告》，本激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年利润总额为基数，
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
公司2020年利润总额增长率不低于30%。
注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，以 2017 年利
润总额 769,815,452.08 元为基数，因受新冠疫情的影响，公司 2020 年剔除本激
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励计划股份支付费用影响后的利润总额为 917,347,987.90 元，实际达成的利润
总额增长率为 19.16%，低于业绩考核要求，未满足解除限售条件，故所涉及激
励对象 138 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,273,520 股应由公司回购注
销（不包括赵子佳女士因离职不再具备激励对象资格而回购注销的 6,800 股限制
性股票）。
鉴于首次授予部分第三期未达成解除限售条件及 1 名激励对象已离职，故所
涉及 139 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股
应由公司回购注销。
2、回购注销限制性股票的数量：
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,280,320 股，
约占当前公司总股本的 0.44%，涉及激励对象 139 人。
3、回购注销限制性股票的价格：
鉴于公司 2020 年度权益分派于 2021 年 5 月 7 日已实施完毕，根据《激励计
划（草案）》的相关规定和 2018 年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回
购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，调
整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.185 元/股+银行同
期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.185 元/股。
4、资金来源：
公司用于本次限制性股票回购的资金总额约为 24,857,460.36 元，资金来源
为公司自有资金。
5、验资情况
2021 年 6 月 22 日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
容 诚 审 验 字 [2021]610Z0006 号 《 验 资 报 告 》： 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币
751,739,260.00 元，股本为人民币 751,739,260.00 元。根据贵公司 2021 年 3
月 30 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》，贵公司
2021 年 4 月 21 日召开的 2020 年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订公司章程的议案》及修改后的
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章程，由于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期的解除限售条件未
达成且首次授予激励对象中的 1 人已离职，公司决定回购注销该激励计划首次授
予部分第三期未达成解除限售条件及离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 3,280,320 股。根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。公司原定未达成解除限售条件情形所涉股份的回购
价格为 14.83 元/股+银行同期存款利息，原定因离职情形所涉股份的回购价格为
14.83 元/股。根据上述规定调整后，公司本次因未达成解除限售条件情形所涉
股份的回购价格为 7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购
价格为 7.185 元/股。经我们审验，截至 2021 年 6 月 5 日止，公司已支付回购价
款共计 24,857,460.36 元（大写：贰仟肆佰捌拾伍万柒仟肆佰陆拾圆叁角陆分），
相应减少股本合计人民币 3,280,320.00 元（大写：叁佰贰拾捌万零叁佰贰拾圆
整），减少资本公积（股本溢价）人民币 20,289,744.00 元（大写：贰仟零贰拾
捌万玖仟柒佰肆拾肆圆整），增加当期财务费用合计人民币 1,287,396.36 元（大
写：壹佰贰拾捌万柒仟叁佰玖拾陆圆叁角陆分）。
同时我们注意到，贵公司本次减资前最近一期经审验的注册资本为人民币
751,739,260.00 元，股本人民币 751,739,260.00 元，已由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 31 日出具 XYZH/2020CDAA60003 号《验资
报告》。截至 2021 年 6 月 5 日止，变更后的注册资本为人民币 748,458,940.00 元，
股本人民币 748,458,940.00 元。
6、实施情况
截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 751,739,260 股 变 更 为
748,458,940 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
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有限售条件股份 453,326,879 60.30% -3,280,320 450,046,559 60.13%
无限售条件股份 298,412,381 39.70% 298,412,381 39.87%
股份总数 751,739,260 100.00% -3,280,320 748,458,940 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程、《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十次会议决议；
4、2020 年度股东大会决议；
5、北京金杜（成都）律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第四
次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《成都富森美家居股份有限公司验资
报告》（容诚审验字[2021]610Z0006 号）。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二日
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