成都富森美家居股份有限公司



                    成都富森美家居股份有限公司

                    2021 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和
部门规章的规定，在 2021 年度工作中，忠实履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体
利益。现将 2021 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人独立履行职责，与公司控股股东、实际控制人、
 主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影
 响独立性的情形。

    二、出席董事会及股东大会情况
    （一）出席董事会会议情况
            2021 年参加   现场出席   以通讯方式   委托出     缺席   是否连续两次未
   姓名
            董事会次数    的次数       参加次数   席次数     次数     亲自参加会议
   严洪         9            5            4         0         0            否

    （二）出席股东大会会议。2021 年度，本人现场出席 2 次股东大会。
     2021 年度，本人参加 9 次董事会和 2 次股东大会会议，认真履行独立董事
 职责。本人认为公司董事会和股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大
 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在会议上本人认
 真审阅议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司的整体利益。2021 年度，
 本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的
 情形；2021 年度内本人未对公司任何事项提出异议。

    三、发表独立意见情况
    1、在 2021 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二十五次会议上，本人对公
司 2020 年度利润分配预案、控股股东及其他关联方占用资金情况、2020 年度内
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部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表、2020 年度关联交易、2021 年
度日常关联交易预计、2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬、2020 年度证
券投资情况的专项说明、使用闲置自有资金进行证券投资、调整 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票发
表了独立意见，以及对公司担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见。
    （1）关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见：公司 2020 年度利润分
配的预案是基于宏观经济和行业发展的现状和趋势、公司目前的经营状况、现金
流状况、发展阶段以及公司未来发展战略所做出的重要决定，有利于维护公司及
全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相
关法律法规、《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》等相
关规定。因此，本人同意公司拟定的《2020 年度利润分配预案》。
    （2）控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见：经核查，报告期内，
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
    （3）2020 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意
见：《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况
相符。
    （4）2020 年度关联交易的独立意见：公司 2020 年度发生的关联交易属于
公司的正常经营需要，符合公司实际情况，并未超出 2020 年度日常关联交易预
计的交易额度，收费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其占公
司收入比例均较小，没有对公司及股东利益构成不利影响。
    （5）2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
    事前认可意见：公司 2021 年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需
要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，

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本人同意将该事项提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
    独立意见：经查核，公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。
关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，且关联交
易的实际发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。公司 2021 年度预计的日常关联交易属于公司
的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没
有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    （6）2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见：公司制定的董
事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前的实际情况，能体现岗位责、权、利
对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，也充分反映了董事、高
级管理人员在公司发展中的贡献。
    （7）2020 年度证券投资情况的专项说明的独立意见：经审议，本人认为公
司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有影响公司主营业务的正常开展。
公司 2020 年度的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合
《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （8）使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见：公司使用闲置自有资金
进行证券投资，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安
全的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高公司自有资金的使用
效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本人同意公司（含子公司）使用
闲置自有资金进行证券投资额度不超过人民币 300,000 万元。投资期限为自股东
大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    （9）调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的
独立意见：鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施 2020 年年度权

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益分派，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应的调
整。故公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018 年第一次临时股东大会
的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回
购价格再次进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首
次授予部分限制性股票回购价格的调整，因未达成解除限售条件情形所涉股份的
回购价格为 7.185 元/股+银行同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为
7.185 元/股。若 2020 年年度权益分派方案未获公司股东大会审议通过，则本次
回购注销中未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股+银行
同期存款利息，因离职情形所涉股份的回购价格为 7.785 元/股。
    （10）回购注销部分限制性股票的独立意见：本次回购事项符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利
益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本人同意公司根据《管理
办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，对因首次授予部分第三期的解除
限售条件未达成且首次授予激励对象中的 1 人已离职所涉已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 3,280,320 股进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东
大会审议。
    （11）关于对外担保情况的专项说明及独立意见：报告期内，公司没有新增
对外担保事项。报告期内，公司不存在担保逾期情况。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司不存在对外担保情况。
    2、2021 年 4 月 13 日本人发表关于 2020 年年度报告财务信息更正的说明及
独立意见：公司本次定期报告财务信息披露错误，主要是合并现金流量表、母公
司现金流量表相关数据录入错误，是相关工作人员工作疏忽导致的，是完全可以
避免的。该错误虽然未对公司 2020 年度财务状况和经营业绩造成影响，但是给
市场带来了不利的影响，并给投资者阅读定期报告带来不便。本人同意董事会对
2020 年年度报告财务信息错误进行更正，并要求董事会加强经营层的内部管理，
避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。

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    3、在 2021 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议上，本人对拟
变更会计师事务所和股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交
易发表了事前认可意见和独立意见。
    （1）拟变更会计师事务所
    事前认可意见：本人同意将聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2021 年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    独立意见：经核查，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关
业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，有利于保障或提高上市公司审计
工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘
任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及诚信，
审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，本人同意公司聘任容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。
    （2）股权投资基金变更部分有限合伙人和普通合伙人暨关联交易
    事前认可意见：本次公司与关联方共同参与受让股权投资基金份额事项，符
合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提
交公司第四届董事会第二十七次会议进行审议。
    独立意见：本次公司与关联方共同参与受让股权投资基金份额事项，通过充
分利用各合作方的专业投资经验和社会资源，发挥各方优势，实现共享整合，培
育新的利润增长点，拓展公司产业战略布局，促进公司持续健康稳定发展，符合
公司及全体股东的利益。本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会在表决通过此议案时，关联董事
依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东利益的情形。因此同意公司参与本次受让股权投资基金份额事项。
    4、在 2021 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第二十八次会议上，本人对会
计政策变更、控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况发表了独立意见。
    （1）会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布
的财会〔2018〕35 号文的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会
和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财

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务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，一致同意本次会计政策变更。
    （2）控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见：
经核查，报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。报告
期内，公司没有新增对外担保事项。报告期内，公司不存在担保逾期情况。截至
2021 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保情况。
    5、在 2021 年 9 月 30 日召开的第四届董事会第二十九次会议上，本人对关
于与关联方共同对外投资暨关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
    事前认可意见：公司本次与横琴架桥合美合伙企业（有限合伙）(以下简称
“横琴合美”)拟共同出资参与投资合伙企业，符合公司战略发展需要，交易遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十九
次会议进行审议。
    独立意见：公司与公司关联方横琴合美拟共同参与投资合伙企业，可积极助
推公司战略的加速落地和未来持续发展，为公司发掘新的利润增长点，拓展产业
战略布局，进一步提升盈利能力和综合竞争力提供良好的支撑，使公司产业经营
与资本经营形成良性互补，推动公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的
利益。公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美
有限合伙人，根据相关规定，刘兵先生、任丽莎女士为公司关联人，横琴合美为
公司关联法人，本次投资行为若实施，将构成关联交易。本次关联交易事项决策
程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先
生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过
此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表决，
同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因
此同意公司参与本次投资合伙企业。
    6、在 2021 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第三十次会议上，本人对提名
公司第五届董事会非独立董事候选人、提名公司第五届董事会独立董事候选人发
表独立意见：本人同意提名刘兵先生、刘云华女士、刘义先生、岳清金先生为公

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司第五届董事会非独立董事候选人，并将公司第五届董事会非独立董事候选人提
交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。本人同意提名严洪先生、罗宏先生、
盛毅先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将公司第五届董事会独立董事
候选人提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    7、在 2021 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第一次会议上，本人对公司退
出并解散合伙企业暨关联交易发表事前认可意见和独立意见，对聘任公司高级管
理人员发表了独立意见。
    （1）退出并解散合伙企业暨关联交易
    事前认可意见：本次公司退出并解散合伙企业的关联交易的事项，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案
提交公司第五届董事会第一次会议进行审议。
    独立意见：目前公司与居时代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
(以下简称“居时代基金”或“合伙企业”)其他合伙人均未实缴基金份额，未发
生实质性交易，因该合伙企业变更合伙人事项未获得股东大会审议通过，加之市
场情况发生变化，公司投资方向随着市场变化进行相应调整。本次公司退出并解
散合伙企业事项，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易事项决策程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同时也遵
循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公
司退出并解散合伙企业。
    （2）聘任公司高级管理人员的独立意见：本人同意聘任刘义先生为公司总
经理，聘任岳清金先生、吴宝龙先生和何建平先生为公司副总经理，聘任王鸿女
士为公司财务总监、副总经理，聘任张凤术先生为公司董事会秘书、副总经理。
    8、在 2021 年 12 月 8 日召开的第五届董事会第二次会议上，本人对关于对
外投资暨关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
    事前认可意见：公司投资设立的共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）
与关联方成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）共同对外投资事项，符合
公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交
公司第五届董事会第二次会议进行审议。

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    独立意见：1、公司投资设立的共青城储兴创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“储兴基金”）对外投资事项，符合储兴基金的投资方向，帮助公司
获取新业务发展机会和新的利润增长点，促进公司持续健康稳定发展，符合公司
及全体股东的利益。2、公司直接持有储兴基金 99.90%的份额，公司对该投资基
金具有控制权，并且纳入上市公司合并表报范围。公司控股股东、实际控制人刘
兵先生为成都川商陆号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“川商陆号”）
的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关
联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生和川商陆号为储兴基金和公司关联人，
本次对外投资构成关联交易。3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华
女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵
先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意储兴基金参与本
次对外投资。
    四、日常工作情况
    2021 年度，本人认真履行独立董事职责，对需要经董事会决策的重大事项，
本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，适时提出自己
的观点和意见，同时从公司业务发展、资金运用、关联交易、内部控制和财务审
计等方面提出专业性建议和独立意见。
    2021 年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对
每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权。
    本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其
是涉及到公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，并不断提高自己履
职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步
规范运作。
    五、其他事项：
    （一）无提议召开董事会的情况。
    （二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。

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    （三）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨
询的情况。
    2022 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，维护公司和全体股东的合法利益，推动公司的健康持续发展。


                                              独立董事： 严洪
                                             二○二二年三月三十日




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