证券代码：002818           证券简称：富森美         公告编号：2022-035


                     成都富森美家居股份有限公司

             关于全资子公司与专业投资机构共同投资

   嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业和累计对外投资的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述
    （一）本次对外投资的基本情况
    2022 年 5 月 16 日，成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或 “富
森美”)召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资
机构共同投资嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业和累计对外投资的议案》，同意
公司全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与专业
投资机构上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）、海南朝希
咨询管理有限公司（以下简称“海南朝希咨询”）共同发起设立嘉兴朝希富森美
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希富森美”或“合伙企业”，最
终名称以工商登记为准），该合伙企业规模为 15,101 万元，其中海南投资作为
有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资额人民币 15,000 万元，认缴比例为
99.6645%。
    同日，海南投资与该合伙企业普通合伙人（GP）朝希私募、海南朝希咨询共
同签署了《嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）》（以下简称“《合
伙协议》”）。
    （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上
述对外投资事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。
    （三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
                                    1
    二、交易对方的基本情况
    （一）普通合伙人
    1、普通合伙人/执行事务合伙人
    名称：海南朝希咨询管理有限公司
    （1）基本情况
    统一社会信用代码：91460000MAA92LN91Q
    住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 621 号
    法定代表人：刘杰
    注册资本：1,000 万元
    成立日期：2021 年 09 月 24 日
    营业期限：2021 年 09 月 24 日至无固定期限
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不
包括律师事务所业务）；房地产咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；
会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    自然人张林甫是海南朝希咨询的实际控制人。海南朝希咨询主要投资领域包
括新能源、半导体等新兴行业。
    （2）股权结构
    股权结构如下表：
                    股东名称                    注册资本     比例
          上海朝希咨询管理有限公司              1,000 万元   100%
                      合计                      1,000 万元   100%

    （3）与公司的关联关系及其他利益说明
    经查询，海南朝希咨询和普通合伙人朝希私募的实际控制人均为自然人张林
甫，因此存在一致行动关系。
    除上述一致行动关系外，海南朝希咨询与公司及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关
系。经查询，海南朝希咨询非失信被执行人。

                                     2
    2、普通合伙人/基金管理人
    名称：上海朝希私募基金管理有限公司
    （1）基本情况
    统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C
    住所：上海市闵行区平阳路 258 号 1 层
    法定代表人：吴旭瑾
    注册资本：1,000 万元
    成立日期：2015 年 12 月 23 日
    营业期限：2015 年 12 月 23 日至 2035 年 12 月 22 日
    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    自然人张林甫是朝希私募的实际控制人。朝希私募主要投资领域包括新能
源、半导体等新兴行业。
    （2）股权结构
    股权结构如下表：
                    股东名称                     注册资本    比例
          上海朝希投资管理有限公司              1,000 万元   100%
                      合计                      1,000 万元   100%
    （3）朝希私募已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理
人登记证明编号为 P1063446。

    （4）与公司的关联关系及其他利益说明
    经查询，朝希私募和普通合伙人暨执行事务合伙人海南朝希咨询的实际控制
人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。
    除上述一致行动关系外，朝希私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直
接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关
系。经查询，朝希私募非失信被执行人。

                                     3
     三、基金的基本信息
     1、合伙企业名称：嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）
     2、组织形式：有限合伙企业
     3、基金规模：15,101 万元人民币
     4、合伙企业经营范围：股权投资。
     5、注册地点：待定
     6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：
                                                          认缴出
                                                                   认缴出资
序号               合伙人名称              合伙人类型     资金额
                                                                     比例
                                                          （万元）
 1      上海朝希私募基金管理有限公司        普通合伙人        1    0.0033%
                                          普通合伙人/执     100    0.3322%
 2        海南朝希咨询管理有限公司
                                          行事务合伙人
 3       海南富森美投资有限责任公司         有限合伙人    15,000   99.6645%
                         合计                             15,101     100%
       上述内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

       四、合同主要内容
     1、本合伙企业的名称
     本合伙企业的名称是嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）。经合
伙人会议审议通过，可变更合伙企业的名称。
     2、认缴出资额、出资方式
     本合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币【壹亿伍仟万壹佰零壹万】
元整（RMB【151,010,000.00】）（下称“合计认缴出资额”），所有合伙人的
出资方式均为货币出资。
     3、出资认缴
     根据合伙企业投资决策委员会审议通过的投资项目的投资资金需求或执行
事务合伙人/基金管理人预计的合伙企业费用支付需求，有限合伙人应当依据执
行事务合伙人/基金管理人发出的缴付出资的书面要求履行出资义务。各合伙人
的全部出资应于【2041】年【12】月【31】日前完成全部实缴。
     4、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限
     本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起【20】年。
     本合伙企业的基金存续期为自基金成立日起【7】年。在本合伙企业经营期
                                      4
限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长贰（2）次，每次延长期
不得超过壹（1）年。前述 2 次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经
合伙人会议审议通过。
    5、本合伙企业的目的
    各方设立本合伙企业的目的是：投向新能源产业（包括但不限于材料、电子、
装备、技术、应用等）、电子信息及半导体产业上下游未上市公司的股权、上市
公司定增、符合中国证券投资基金业协会备案要求的可转债以及符合前述投资范
围的其他私募股权投资基金，以寻求获得长期资本增值。为了促进该目的的实现，
本合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动。按照本协议，执行事务合
伙人可以代表本合伙企业行使本协议规定的各项权力。
    6、利润分配及亏损分担
    （1）本合伙企业取得单个项目的部分或完全退出的项目处置收入（以下简
称“项目退出日”）后，如单个项目产生投资收益（即项目处置收入扣除项目投
资本金及截至项目退出日时的合伙企业费用后的剩余部分），
    在基金存续期前三年内，除经投资决策委员会进行审议同意应分配外，单个
项目对应收回的项目投资本金原则上暂不分配，经投资决策委员会决定可对其他
项目进行投资，但该项目对应的投资收益按如下方式（以下简称“收益分配原则”）
在项目退出日后 30 个工作日内予以分配：
    合伙企业根据该退出项目投出时投资本金对应的该笔有限合伙人实缴出资
对应的执行合伙事务报酬年费率 F 的大小，对单个投资项目投资收益进分配，具
体而言：
    当该退出项目投出时投资本金对应的该笔有限合伙人实缴出资对应的执行
合伙事务报酬年费率 F 为 2%/年时，投资收益中的 20%分配给执行事务合伙人，
投资收益中的 80%由全体合伙人按实缴出资比例予以分配；
    当该退出项目投出时投资本金对应的该笔有限合伙人实缴出资对应的执行
合伙事务报酬年费率 F 为 1.5%/年时，投资收益中的 15%分配给执行事务合伙人，
投资收益中的 85%由全体合伙人按实缴出资比例予以分配。
    自基金存续期第四年起，单个项目对应收回的项目投资本金应在项目退出日
后 30 个工作日内按各合伙人实缴出资比例进行分配；该项目对应的投资收益按


                                    5
收益分配原则在项目退出日后 30 个工作日内予以分配。
    （2）如单个项目未产生投资收益，该项目对应的全部项目处置收入原则应
在扣除截至项目退出日时的合伙企业费用后，除经投资决策委员会审议同意应进
行分配外，该项目对应收回的项目处置收入原则上暂不分配，经投资决策委员会
决定可对其他项目进行投资。
    7、投资决策
    本合伙企业设投资决策委员会，由 2 名委员组成。投资决策委员会的委员由
朝希私募提名 1 名，海南富森美投资有限责任公司提名 1 名。基金管理人应根据
提名的人选委派为投资决策委员会委员。投资项目（不包括临时投资事项）投资
和退出（包括但不限于项目退出、权利放弃）应经投资决策委员会审议通过后方
可执行。投资决策委员会采用一人一票的原则进行决策，所有决策均应当由投资
决策委员会全体委员投赞成票后方视为通过。
    8、普通合伙人／执行事务合伙人的权利
     （1）普通合伙人
    本合伙企业的普通合伙人为朝希私募和海南朝希咨询。
    （2）基金管理人及执行事务合伙人
    朝希私募作为合伙企业的基金管理人负责本合伙企业的基金管理相关事务。
海南朝希咨询作为执行事务合伙人代表合伙企业根据本协议的约定负有执行合
伙企业事务之职责。执行事务合伙人及其委派的代表按本协议约定为执行合伙事
务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均
对本合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责
执行合伙事务。
    朝希私募作为基金管理人的职权包括但不限于：调查、分析、评价、论证投
资项目，根据本合伙协议的约定执行有关投资决策；决定临时投资事项；对投资
项目进行跟踪管理；执行投资决策委员会审议通过的方案以投资、收购、持有、
管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式的处置基金持有的股权、股份、
财产份额或其他财产；根据合伙协议约定，将现金等财产权益分配给全体合伙人；
决定雇佣/解雇本合伙企业的律师、财务顾问、会计、税务、评估、保险、经纪、
审计、银行、鉴定、公证、人力资源、资产管理等中介机构并支付费用；办理基


                                   6
金产品备案、按法律法规及自律规则的规定履行投资基金产品的信息披露、备案
信息的变更等；负责基金资金募集监督、基金托管（如有）的机构选择、合同签
署与履行、日常维护等相关事宜；本合伙协议约定或依据法律法规及自律规则规
定，应由基金管理人履行的其他职责。
     海南朝希咨询作为执行事务合伙人的职权包括但不限于：除本协议另有约
定外，代表基金签署和执行合同、协议及其他法律文件；提出、辩护、解决并处
理和本合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；准备各种报告、报表，代表
基金支付可能适用于本合伙企业的税费；保管基金所有经营和开支的档案与账
簿；决定在准备基金或财务档案时所采用的会计方法和惯例；以基金的名义开立、
保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户；根据本合伙协议约定，将现
金等财产权益分配给全体合伙人；本合伙协议约定或依据法律法规规定，应由执
行事务合伙人履行的其他职责。
     9、有限合伙人的权利
     有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下
列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人的除名及退伙；对企业的经
营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，
查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有
责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其
行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供
担保；按照本协议的约定分配合伙企业的收益；按照本协议规定的方式了解本合
伙企业的经营情况和被投资企业的情况；有限合伙人有权提议召开合伙人会议；
法律法规或本协议规定的其他权利。
    10、退出机制
    投资决策委员会在审议项目退出方案时，可以依法选择适用的退出机制，包
括但不限于：被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，合
伙企业可以依法通过证券市场转让本合伙企业拥有的被投资企业的股份；被投资
企业整体出售；合伙企业与被投资企业或其大股东、管理层签订股权回购协议，
由其在一定条件下依法回购本合伙企业所持有的股权；合伙企业可以在产权交易
所挂牌转让合伙企业所持有的股权；合伙企业可以将被投资企业的股份、股权、


                                     7
财产份额、资产全部或部分转让给其他投资者；被投资企业清算；其他有利于投
资增值的退出方式。
    11、生效条件
    本协议在各方签署后生效。

    五、交易的定价政策及定价依据
    本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

    六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同
发起设立基金，主要投向为新能源产业（包括但不限于材料、电子、装备、技术、
应用等）、电子信息及半导体产业上下游未上市公司的股权等，公司可充分借助
专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务
发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形
成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定
发展。
    本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活
动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发
展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公
司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
    （二）存在的风险
    投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较
长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标
的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及
交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风
险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投
资风险。

    七、其他说明及承诺
    1、公司对基金的会计核算方式：根据《合伙协议》以及投资委员会组成及


                                   8
           其决策机制，公司初步判断海南投资对朝希富森美基金具有控制，采用成本法进
           行会计核算。
                  2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
           理人员未参与上述投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在
           投资基金中任职。
                  3、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
                  4、本次与专业投资机构共同投资前十二月内，公司不存在将超募资金用于
           永久性补充流动资金的情形。

                  八、公司累计对外投资事项
                  截至目前，公司连续十二个月对外投资1累计金额超过公司最近一期经审计
           净资产的 10%，具体对外投资情况如下：
                        投资主体                     投资标的                                              投资金
序   投资时                                                               投资类                    是否
                                    持股                         持股                交易对手方            额（万
号     间           公司名称                    公司名称                    别                      披露
                                    比例                         比例                                        元）
     2021 年    成都富森美家居               深圳市欧瑞博科               股权投    凯腾控股有限
1                                   ——                          2%                                否     6,000
      9月         股份有限公司               技股份有限公司                 资          公司
                                             共青城储兴创业
     2021 年    成都富森美家居                                            发起设    河南上元资产
2                                   ——       投资合伙企业     99.90%                              是     9,990
      11 月       股份有限公司                                              立      管理有限公司
                                               （有限合伙
     2021 年    成都富森美家居               海南富森美家居
3                                   ——                         100%      新设         ——        否
      12 月       股份有限公司               进出口有限公司                                                3,000
     2021 年    成都富森美家居               海南富森美投资
4                                   ——                         100%      新设         ——        否     30,000
      12 月       股份有限公司                 有限责任公司
                                             嘉兴捷烽创业投                         深圳前海捷创
     2022 年    成都富森美家居                                            认购基
5                                   ——     资合伙企业（有     98.00%              资本管理有限    是     4,900
      1月         股份有限公司                                            金份额
                                               限合伙）                                 公司
                                             嘉兴朝希和厚股
     2022 年    海南富森美投资                                            认购基   朝希私募、海南
6                                   100%     权投资合伙企业     53.42%                              是     3,900
      3月         有限责任公司                                            金份额     朝希咨询
                                               （有限合伙）
                                             宁波捷毅创业投
     2022 年    海南富森美投资                                            认购基   朝希私募、海南
7                                   100%     资合伙企业（有     52.62%                              是     3,000
      5月         有限责任公司                                            金份额     朝希咨询
                                               限合伙）
                                             宁波鼎寅芯股权                        鼎礼资本投资
     2022 年    海南富森美投资                                            认购基
8                                   100%       投资合伙企业     40.05%             管理（徐州）有   是     2,120
      5月         有限责任公司                                            金份额
                                               （有限合伙）                            限公司
9    2022 年    海南富森美投资      100%     嘉兴朝希富森美     99.66%    发起设   朝希私募、海南   是     15,000


           1
               此处对外投资事项未涉及关联交易，涉及关联交易的对外投资事项均提交董事会审议通过。
                                                           9
5月   有限责任公司        股权投资合伙企          立     朝希咨询
                          业（有限合伙）

      九、备查文件
      《嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。




      特此公告。




                                             成都富森美家居股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇二二年五月十六日




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