富森美：关于全资子公司与专业投资机构共同投资宁波鼎寅芯股权投资合伙企业的公告2022-05-17
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2022-032
成都富森美家居股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资
宁波鼎寅芯股权投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)全资子公
司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与鼎礼资本投资管理
（徐州）有限公司（以下简称“鼎礼资本”）等共同投资宁波鼎寅芯股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎寅芯”或“合伙企业”），该合伙企业规模
为 5,294 万元，海南投资以自有资金认缴出资 2,120 万元，认缴比例为 40.0453%。
同时，海南投资与该合伙企业的普通合伙人（GP）鼎礼资本等各方签署了《宁波
鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次
对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）普通合伙人
1、普通合伙人/执行事务合伙人
名称：鼎礼资本投资管理（徐州）有限公司
（1）基本情况
1
统一社会信用代码：91320301MA1TF522XR
住所：徐州经济技术开发区软件园 E2 号楼 2A16
法定代表人：王尔漫
注册资本：1,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 12 日
营业期限：2017 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
自然人管洲海为鼎礼资本的实际控制人。鼎礼资本主要专注于绿色出行和高
科技领域的投资。
（2）股权结构
股权结构如下表：
股东名称 注册资本 比例
王扬昇 500 万元 50%
管洲海 500 万元 50%
合计 1,000 万元 100%
注：鼎礼资本已于 2022 年 3 月完成了股权转让和交割事项。截止本报告披露日，上述
股权变更事项正在办理相关工商手续，最终核准登记为准。
（3）鼎礼资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理
人登记证明编号为 P1068033。
（4）与公司的关联关系及其他利益说明
鼎礼资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，
与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，鼎礼资本咨询
非失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、管洲海（自然人）
（1）基本情况
2
身份证号码：3102**********0414
住所: 上海市嘉定区南翔镇
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
管洲海为鼎礼资本的实际控制人，管洲海与普通合伙人鼎礼资本存在一致
行动关系。
管洲海与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。管洲海非失信被执行人。
3、吴雯蕙（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3101**********0960
住所: 上海市浦东新区浦东南路
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
吴雯蕙与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。吴雯蕙非失信被执行人。
4、岑仲达（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3302**********4451
住所: 浙江省慈溪市道林镇
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
岑仲达与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。岑仲达非失信被执行人。
5、沈思明（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3302**********613X
住所: 浙江省慈溪市古塘街道
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
3
沈思明与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。沈思明非失信被执行人。
6、钱泉（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3302**********613X
住所: 浙江省慈溪市浒山街道
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
钱泉与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他
参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。钱泉非失信被执行人。
三、基金的基本信息
1、合伙企业名称：宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300728553206T
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：5,294 万元人民币
4、合伙企业经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
5、注册地点：浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路 182 号玮泽大楼四楼西
北边 6 号工位（自主申报）
6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：
变更前
合伙人类 认缴出资金 认缴出资
序号 合伙人名称
型 额（万元） 比例
1 鼎礼资本 普通合伙人 1500 50%
2 管洲海 有限合伙人 1500 50%
合计 3000 100%
变更后
认缴出资金 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
额（万元） 比例
鼎礼资本投资管理（徐州） 普通合伙人
1 100 1.89%
有限公司
4
2 管洲海 有限合伙人 1166 22.02%
3 吴雯蕙 有限合伙人 1060 20.02%
4 海南投资 有限合伙人 2120 40.05%
5 岑仲达 有限合伙人 318 6.01%
6 沈思明 有限合伙人 318 6.01%
钱泉 有限合伙人 212 4.00%
合计 5294 100%
上述 1 至 6 项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合同主要内容
1、本合伙企业的名称
本合伙企业的名称是宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、出资方式、缴付期限
普通合伙人与有限合伙人均以货币方式履行出资义务。本次认购按照投资人打
款先后顺序确定认购额度，额满为止。
本基金的初始募集期限为：自开始募集之日起 3 个月。
4、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 20 年。本协议自生效之
日起，即对全体合伙人具有约束力。如所投资项目顺利提前退出，在全体合伙人
一致同意的，可以在履行清算程序后决定提前结束合伙企业存续期限
5、本合伙企业的目的
各方设立本合伙企业的目的是：拟通过直接方式投资于上海天数智芯半导体
有限公司，所占股权比例以最终实际估值为准。
6、收益分配
合伙企业可对取得的收入进行分配或实缴出资额返还，合伙企业处置项目投
资所得、闲置资金投资所得、分红所得或其他所得，在扣除应承担的合伙企业费
用、税费后的收入，应按如下顺序处理：
（1）首先，向所有合伙人进行分配，直至合伙人收回其全部实缴出资总额，
不足分配时，则按各合伙人的投资比例进行分配。
（2）其次，如有剩余，则向有限合伙人进行分配，直至其实现的年投资收
益率达到以其实缴出资金额为基数计算的 8%/年（单利）。
（3）再次，如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至其实现的年投资收
5
益率达到以其实缴出资金额为基数计算的 8%/年（单利）。
（4）最后，如有剩余，则 80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
7、决策机制
本合伙企业不设立投资决策委员会，全体合伙人签署本协议即视为同意本合
伙企业投资相关投资标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途，应经合
伙人会议审议通过。
对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、
权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流
程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。
8、普通合伙人的基本权利与义务
（1）普通合伙人享有出资份额转让权、合伙企业投资运营知情权、监督权、
剩余财产分配权等，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）本合伙企业合伙人一致同意普通合伙人鼎礼资本担任本企业私募基金
管理人及执行事务合伙人。
管理人负责本基金的投资事宜，负责合伙企业基金财产的投资、运作、投
后管理以及清算事宜，依照中基协规定进行募集基金、办理基金备案、信息披露
手续、负责本合伙企业的合规风控等内部控制事宜。
（3）其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有监督的权利。有限合伙人未经
管理人授权以本企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失
的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
9、有限合伙人的权利及义务
（1）有限合伙人的权利：参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权；有
权自行或委托代理人查阅会议记录；有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并
提出意见；收益分配权、剩余财产分配权；财产份额转让权；对合伙企业投资运
作知情权，有限合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行
事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当在每会计年度结束后 3 个
月内向其他合伙人报告合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经
营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；其他法定或约定权
利等。
6
（2）有限合伙人义务：按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资，如
有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳的，按照本协议及入伙协议的相关约
定承担违约责任；普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料,不得向第三方
公开或用于与合伙企业无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙
企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任；有限合伙人不得对
外代表有限合伙企业。
10、退出机制
基金存续期 5 年，投资期预计 3 年，退出期预计 2 年，视项目情况可提前退
出。基金管理人根据项目运作情况可以选择提前清算，主要退出方式为上市后退
出。
11、争议的解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如 30 日内相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会 仲裁
解决。
12、生效条件
本协议在各方签署一份，本协议自回访确认后次日为合同正式生效日。
五、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同
对外投资，公司可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理
经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使
公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争
力，推动公司持续健康稳定发展。
本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活
动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发
展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公
司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
7
2、存在的风险
投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较
长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标
的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及
交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风
险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投
资风险。
七、其他说明及承诺
1、公司对基金的会计核算方式：按公允价值计量，将以其他非流动金融资
产科目对其进行会计核算。
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与上述投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在
投资基金中任职。
3、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
4、本次与专业投资机构共同投资前十二月内，公司不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
《宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十六日
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