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公司公告

富森美:对外投资管理制度(2022年8月)2022-08-30  

                                     成都富森美家居股份有限公司
                   对外投资管理制度

                              第一章   总则

    第一条   为加强成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资的管理与控制,明确对外投资程序,规范对外投资行为,防范对外投资风险,
保障对外投资的安全,提高对外投资的效益,切实保护公司和股东的利益,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《成都富森美家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相
关规定,制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资是指公司及控股子公司以货币资金、实物、无
形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投
资、收购兼并和合资合作项目等,不包括金融投资(含证券投资、期货投资、委
托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资等)和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。
    第三条   本制度适用公司及控股子公司的所有对外投资活动,公司及控股子
公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。

                           第二章   职责和权限

    第四条   公司发生的对外投资达到下列标准之一的,由股东大会审议:
    1. 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    6. 交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的,以较高者为准;
    7.公司的对外投资涉及关联交易时,拟与关联人发生的成交金额超过 3000
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的,应由董事会做出决议
后提交股东大会审议批准。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    公司发生对外投资交易时,应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续
十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算
范围。
    第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当由董事会审议决定
并及时披露:
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的,以较高者为准;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过一百万元。
    7、公司的对外投资涉及关联交易时,与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的交易;与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第六条     公司的对外投资由公司对外投资工作领导小组组织实施。负责投资
管理的具体职能部门(下称“投资部”)为公司对外投资的归口管理单位,负责
公司对外投资具体事务的管理工作。

                     第三章   对外投资项目的选择和决策

    第七条     公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则:
    1、对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定。
    2、对外投资项目应具有充分的必要性,有利于公司的可持续发展。
    3、对外投资项目应有利于拓展公司主营业务,符合公司发展战略、发展规
划和发展思路。
    4、对外投资项目所处行业应具备一定的市场规模和发展前景。
    5、对外投资项目应有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济效益。
    6、对外投资项目应具备一定的技术水平,有利于优化公司产业结构,培育
公司核心竞争力。
    7、对外投资项目的投资规模应在公司承受范围之内。
    第八条     投资部负责组织公司相关单位和部门收集、分析、研究公司内外部
各类信息,按上述基本原则寻找、选择有投资价值的企业或项目(包括重组、兼
并和收购等项目)。
    第九条     选择拟投资企业或项目后,由投资部牵头组织公司相关单位和部门
成立项目小组,对拟投资企业或项目进行考察、调研、尽职调查,分析论证其市
场价值和投资必要性,编制可行性分析报告、实施方案、协议性文件等材料。涉
及审计、评估事项的,应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所或
资产评估机构进行,其中:审计截止日期距协议签署日不得超过六个月,评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
    第十条     上述材料齐备后,由投资部负责提交对外投资工作领导小组讨论决
定,达到董事会审议标准或股东大会审议标准的依据第四条和第五条的相关规定
执行。
    第十一条     对外投资项目实施方案,应当明确出资时间、金额、出资方式、
持股比例及项目承办单位或部门等具体内容。
    第十二条   重大对外投资项目,可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查和
可行性分析。

                   第四章   对外投资项目的实施和控制

    第十三条   对外投资项目实施方案经审批通过后,由项目承办单位或部门负
责具体实施。
    第十四条   项目承办单位或部门负责对外投资协议类文件的签署和执行,以
及项目立项、环评、报建、工商登记、税务登记、银行开户等相关事宜。
    第十五条   投资部应全程参与对外投资项目的实施工作,跟踪了解对外投资
项目的执行情况,负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权
益证书等文件,并建立完善的对外投资档案,定期或不定期向对外投资工作领导
小组报告项目进展情况。
    第十六条   财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作,定期或不
定期核对账目,确保对外投资的安全、完整,同时加强对外投资收益的控制,对
外投资获取的利息、股利及其他收益,均应纳入公司会计核算体系,严禁设置账
外账。
    第十七条   公司应根据相关规定和需要,向被投资企业派驻董事、监事、财
务总监或其他高级管理人员,对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督
和管理,按照法定程序和方式,随时了解掌握其财务、经营和管理等状况,及时
发现报告其运行过程中的问题,并预警、提出处理意见及监督实施。
    第十八条   公司应定期取得并分析被投资企业的月度、季度和年度报告及相
关报表等,形成对外投资运行情况报告。
    第十九条   审计部应按照公司相关规定,定期或不定期对纳入公司合并报表
范围内的被投资单位开展内部审计工作。

                      第五章   对外投资项目的处置

    第二十条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资的收
回、转让、核销等处置应满足本制度第二十一条至第二十四条的要求,由项目承
办单位或部门拟定处置方案,按照本制度第二章规定的审批权限,经公司董事会
或股东大会审批通过后,在总经理的组织下,由项目承办单位或部门负责进行处
置。
    第二十一条   出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
    1、按照被投资企业《公司章程》规定,该投资企业经营期满;
    2、由于被投资企业经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
    3、由于发生不可抗力致使被投资企业无法经营;
    4、合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
    第二十二条   发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
    1、被投资企业已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的;
    2、被投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
    4、公司认为必要的其它情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。
    第二十三条   公司核销对外投资,应取得因被投资企业破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第二十四条   公司对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束
后,各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十五条   财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产处置的会
计处理,确保资产处置真实、合法。

                             第六章   监督检查

    第二十六条   审计部应按照公司内部审计管理制度等相关规定,定期或不定
期监督检查公司对外投资管理工作,监督检查的主要内容包括:
    1、对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
    2、对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全,是否存在越权审批行为。
    3、对外投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    4、对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    5、对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。
    6、对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    7、对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    8、对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确,过程
是否真实、合法。
    第二十七条     审计部对监督检查过程中发现的相关问题,应形成书面报告,
及时报送董事长或总经理,并追究相关人员的责任。

                              第七章     信息披露

    第二十八条     公司董事会或股东大会作出对外投资(含处置)的决定后,证
券事务部应严格按照公司《信息披露管理制度》的相关规定,及时进行对外投资
的信息披露。

                                第八章    附则

    第二十九条     本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
    第三十条     本制度由公司股东大会审议通过,由公司董事会负责修订和解
释。




                                                    成都富森美家居股份有限公司
                                                              2022 年 8 月 29 日