成都富森美家居股份有限公司
                            子公司管理制度

                                第一章 总则
       第一条 为加强成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”、“母公
司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规
范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、相关规定及《成都富森美家居股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制
度。
       第二条 本制度所称子公司系指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。
    控股子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
       第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
       第四条 母公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重
大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。母公司各职能部门
应当对子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理和监督。
       第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
       第六条 母公司应通过对子公司的控制架构，督促子公司建立健全内部控制
体系和制度，并对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。子公
司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控
制制度。
       第七条 对公司及其子公司下属分支机构的管理控制，应比照执行本制度规
定。

               第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

                                                                       1
    第八条 子公司应当根据自身规模依据《公司法》设立股东（大）会、董事
会（执行董事）及监事会（监事），母公司通过参与子公司股东（大）会、董事
会（执行董事）及监事会（监事），确定子公司《公司章程》的主要条款，委派
代表母公司利益的人选担任子公司董事、监事、经理及财务负责人等方式实现对
子公司的管理与控制。
    第九条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依
照子公司《公司章程》产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
    第十条 母公司推选的子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以
下职责：
    (一)依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
    (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
    (三)协调公司与子公司间的有关工作；
    (四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    (六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司报告
信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    (七)列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司
沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
    (八)承担公司交办的其它工作。
    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东


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(大)会按其章程规定予以更换。

                         第三章 经营及投资决策管理

       第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
       第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
       第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司
总经理审批后执行。
       第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
       第十七条 子公司的对外投资应接受公司投资部的业务指导、监督。
       第十八条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议
并披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计合并报表
净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计合并报表净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报
表净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

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    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润
的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十九条 子公司发生的交易(受赠现金资产、获得债务减免除外)达到下列
标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计合并报表总资产的50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计合并
报表净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计合并
报表净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十条 子公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单独减免子公司义
务的债务除外)达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)少于公
司最近一期经审计合并报表资产总额的50%，且超过公司最近一期经审计合并报
表资产总额的20%的；
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一期经审计合
并报表净资产50%，或绝对金额少于5000万元；且超过公司最近一期经审计合并
报表净资产20%，或者绝对金额超过1000万元的；
    (三)交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
50%，或者绝对金额少于500万元；且超过公司最近一个会计年度经审计合并报表


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净利润的20%，或者绝对金额超过100万元的；
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近
一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%，或者绝对金额少于5000万元；且
超过公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的20%，或者绝对金额超过
1000万元；
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一
个会计年度经审计合并报表净利润的50%，或者绝对金额少于500万元；且超过公
司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的20%，或者绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十一条 子公司发生的第十九条所述交易经公司股东大会审议通过后经
子公司股东(大)会审议通过。
    子公司进行收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并
报表总资产30%的，应经公司股东大会通过并经子公司股东(大)会通过。
    第二十二条 子公司发生的第二十条所述交易经公司董事会审议通过后经子
公司董事会审议通过。
    第二十三条 子公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。下列对
外担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并
报表净资产50%以后提供的任何担保；
    （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象担保的
担保；
    （四）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额最近十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的担保；
    第二十四条 子公司发生第二十三条所述对外担保的，经公司股东大会审议
通过后经子公司股东(大)会审议通过。


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    第二十五条 子公司发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交公司股东大会审议
通过后经子公司股东(大)会审议通过。
    第二十六条 子公司发生的下列关联交易，由公司董事会审议通过后经子公
司董事会审议通过：
    (一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
    (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。
    第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。

                           第四章 财务管理

    第二十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财
务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资
金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资
产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
    第二十九条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
    第三十条 子公司应参照母公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理
制度并报母公司财务部门备案。
    子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
    母公司财务部负责对子公司的财务活动进行指导和监督，其主要职责包括但
不限于：
    （一）统一母、子公司会计政策和会计期间。
    （二）编制母公司合并财务报表。
    （三）审查子公司财务预算的编制与执行。
    （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。

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    （五）监督子公司的资金控制与资产管理工作。
    （六）制定内部转移价格。
    子公司财务负责人和财务部门应当接受母公司财务部的业务指导和监督。
       第三十一条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用
于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
       第三十二条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的
注册会计师的审计。
    子公司在母公司财务部的监督下安排使用资金。子公司负责人不得违反本制
度的规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行
为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司财务部
报告。
    子公司财务负责人应定期向母公司财务总监和财务部报告资金变动情况。
    子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
    对子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和子公司财务制度情形的，应
追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、母公司和子公司有关规定对其进行
处罚。
    子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案的规章执
行。

                            第五章 内部审计监督

       第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
       第三十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
       第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
       第三十六条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，该子公司必须认真执行。
       第三十七条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。

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                     第六章 信息披露事务管理和报告制度

    第三十八条 母公司实行子公司重大事项的报告制度，确保子公司发生的应
予披露的重大信息及时上报给董事会秘书与母公司信息披露事务管理部门。
    重大事项是指中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》规定必须披露的事项，包括但不限于子公司的发展计划及预算、
重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、金融衍生品投资、
签订重大合同等。
    子公司发生前款所称重大事件，应当在第一时间内向母公司董事会秘书以及
证券事务部报告。
    子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据董事长的决
定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理
制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会
秘书办报告相关的信息。
    母公司实行子公司管理与财务信息定期报告制度。子公司在每月结束后 5
个工作日之内、第一、三两个季度结束后 8 个工作日之内、半年度结束后 10 个
工作日之内、全年度结束 15 个工作日之内应当向母公司总经理提交经营管理情
况的综合报告，向母公司财务部门提交会计报表或财务报告。
       第三十九条 子公司应当严格按照公司信息披露事务管理制度规定履行信息
披露义务。

                                第七章 附则

       第四十条 本制度适用于公司各子公司。
       第四十一条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
       第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责修订和解
释。


                                              成都富森美家居股份有限公司
                                                           2022年8月29日


                                                                       8