富森美：关于修订公司章程的公告2022-08-30
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2022-047
成都富森美家居股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022 年 8 月 29 日，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体情
况如下：
一、修订公司章程具体情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断
完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《公司法》《证
券法》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前章程 修订后章程
第 六 条 公司为永久存续的股份有限公 第六条 公司为永久存续的股份有限公司，
司，公司的《营业执照》签发之日为公司 公司成立日期为 2000 年 12 月 07 日。
成立之日。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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（四）股东因对股东大会做出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理 第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或其他具有股权 公司股票或其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
国务院证券监督管理机构规定的其他情 的除外。
形的除外。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
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其控制地位损害公司和社会公众股股东 害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。对于发现公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董
事应予以罢免。
第三十八条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
……………… …………………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 第三十九条 公司的对外担保必须经董事会
经股东大会审议通过。 或股东大会审议。下列对外担保应当在董事
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经 会审议通过后提交股东大会审议：
审计净资产 10％的担保； （一）公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
担保总额，达到或超过本公司最近一期经 50％以后提供的任何担保；
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审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （三）公司在最近 12 个月内担保金额累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经审 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
计总资产 30％以后提供的任何担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 示资产负债率超过 70%；
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以 （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审
上； 计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供 （六）对股东、实际控制人及关联人提供的
的担保； 担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定
形。 应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司相关责任人违反本条及章程规定的股
东大会、董事会审批对外担保的权限和程
序，将依法追究其责任。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、 第四十条 除公司日常经营活动之外发生
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 的交易达到下列标准之一的，应由股东大会
除外）达到下列标准之一的，由股东大会 审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
近一期经审计总资产的 50％以上； 较高者为准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
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50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 以较高者为准；
金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 对金额超过五千万元；
绝对金额超过 5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 额超过五百万元；
金额超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
计算。 以上，且绝对金额超过五千万元；
公司发生 “提供财务资助”、“委托理财” （六）交易产生的利润占上市公司最近一个
等交易时，应当以发生额作为计算标准， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
并按照交易类别在连续十二个月内累计 金额超过五百万元。
计算；公司发生“提供财务资助”、“委托 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
理财”之外的其他交易时，应当对标的相 算。
关的各项交易按照交易类别在连续十二 公司发生委托理财交易，因交易频次和时效
个月内累计计算。 要求等原因难以对每次投资交易履行审议
已按照本条规定履行相关审议义务的，不 程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
再纳入累计计算范围。 及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
公司发生“购买或者出售资产”交易，不 产的比例。相关额度的使用期限不应超过十
论交易标的是否相关，交易所涉及的资产 二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
总额或者成交金额在连续十二个月内经 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
累计计算超过公司资产总额 30%的，应当 超过投资额度。
由股东大会作出决议，并经出席会议的股 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当
东所持表决权的三分之二以上通过。已按 以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
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照本款规定履行相关审议义务的，不再纳 交易事项的类型在连续十二个月内累计计
入累计计算范围。 算，经累计计算超过公司最近一期经审计总
本条所称“交易”包括下列事项：购买或 资产总额 30%的，应当由股东大会作出决
者出售资产；对外投资（含委托理财、委 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
托贷款、对子公司投资等）；提供财务资 之二以上通过。已按照本款规定履行相关审
助；提供担保；租入或者租出资产；签订 议义务的，不再纳入累计计算范围。
管理方面的合同（含委托经营、受托经营 本条所述购买或者出售资产，不包括购买原
等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
组；研究与开发项目的转移；签订许可协 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
议；以及相关法律法规认定的其他交易。 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买 本条所述日常经营活动即日常交易包括下
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 列事项：购买原材料、燃料和动力；接受劳
品等与日常经营相关的资产，但资产置换 务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 与公司日常经营相关的其他交易。
内。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）以及相关法
律法规认定的其他交易。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的
相关的同一类别交易按照连续十二个月累
计计算。已按照本条规定履行相关审议义务
的，不再纳入累计计算范围。
第四十一条 公司发生的关联交易达到下 第四十一条 公司发生的关联交易达到下列
列标准之一的，由股东大会审议： 标准之一的，由股东大会审议：
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（一）公司与关联人发生的交易（本公司 （一）公司与关联人发生的交易（本公司获
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事 产绝对值超过 5%的关联交易，董事会做出
会做出决议后将该交易提交股东大会审 决议后将该交易提交股东大会审议。
议。 （二）公司为股东、关联人提供担保的，不
（二）公司为股东、关联人提供担保的， 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
不论数额大小，均应当在董事会审议通过 交股东大会审议。
后提交股东大会审议。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
中国证监会四川证监局和深圳证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
大会决议公告时，向中国证监会四川证监 提交有关证明材料。
局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包括 以 下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
公司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披
大会通知或补充通知时将同时披露独立 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
董事的意见及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会通知中明确载明网络或其他方 见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束时间不得早于现场股东大会结束当 结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 得变更。
不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。股东大 每一股份享有一票表决权。
会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东投票权应当向被征集人充分披露具 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举 2 名或 2 名以上的董事、 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
监事进行表决时，根据本章程的规定或者 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。当公司第一大股东及其一
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当公司第一大股东及其一致行动人持有 致行动人持有公司股份达到 30%以上时，董
公司股份达到 30%以上时，董事、监事的 事、监事的选举应当实行累积投票制。
选举应当实行累积投票制。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选 董事、监事的提名方式和程序：持有或者合
人。 并持有 3％以上股份的股东有权向董事会、
董事、监事的提名方式和程序：持有或者 监事会分别提出，经董事会、监事会审议通
合并持有 3％以上股份的股东有权向董事 过后，由董事会、监事会分别向股东大会提
会、监事会分别提出，经董事会、监事会 出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上
审议通过后，由董事会、监事会分别向股 股份的股东也可以直接向股东大会提出审
东大会提出审议并批准；持有或者合并持 议；但是对于独立董事候选人，应按照法律、
有 3％以上股份的股东也可以直接向股东 行政法规及部门规章的有关规定执行。
大会提出审议。 ……………………
…………………
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其
其中独立董事 3 人。 中独立董事 3 人，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会;
工作； …………………
………………… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
十一条第一款第（一）项、第（二）项规 案；
定情形收购本公司股票或者合并、分立、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、资金借贷、收购出售资产、资 事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （九）决定公司内部管理机构的设置；
交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
公司副总经理、财务总监等高级管理人 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
…………………… ……………………
第一百〇九条 董 事 会 制 订 董 事 会 议 事 第一百〇九条 董事会制订董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
提高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
决程序,作为本章程的附件，由董事会拟 程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
订，股东大会批准。 为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会
董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核 批准。
委员会、提名委员会并制定专门委员会议 董事会应当设立审计委员会、战略委员会、
事规则。专门委员会对董事会负责，依照 薪酬与考核委员会、提名委员会并制定专门
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 委员会议事规则。专门委员会对董事会负
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
会工作规程，规范专门委员会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 作规程，规范专门委员会的运作。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
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报股东大会批准。股东大会对董事会的授 股东大会批准。股东大会对董事会的授权原
权原则和内容： 则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第三十九条 （一）董事会有权决定本章程第三十九条规
规定之外的对外担保事项。 定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董
董事的过半数通过外，还应当取得出席董 事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
事会会议的三分之二以上董事同意，并经 会议的三分之二以上董事同意。
全体独立董事三分之二以上同意 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决
（二）除本章程另有规定外，董事会有权 定本章程第四十条规定之外的交易事项（不
决定本章程第四十条规定之外的交易事 含关联交易）及股东大会授权董事会决定的
项（不含关联交易）及股东大会授权董事 其他交易。
会决定的其他交易。 在董事会闭会期间，公司发生的交易数额不
在董事会闭会期间，公司发生的交易数额 足董事会权限标准上限 20%的交易（对外担
不足董事会权限标准上限 20%的交易（对 保、对外投资除外），可以由董事长审慎决
外担保、对外投资除外），可以由董事长 定后执行，并报董事会备案；不足董事会权
审慎决定后执行，并报董事会备案；不足 限标准上限 10%的交易（对外担保、对外投
董事会权限标准上限 10%的交易（对外担 资除外），可以由总经理审慎决定后执行，
保、对外投资除外），可以由总经理审慎 并报董事会备案。
决定后执行，并报董事会备案。 （三）达到下列标准之一的关联交易事项应
（三）达到下列标准之一的关联交易事项 当由董事会审议：
应当由董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元的关联交易；
30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
董事会审议关联交易事项时，关联董事应 回避表决，关联董事的界定参照中国证监会
当回避表决，关联董事的界定参照中国证 的有关规定执行。
监会的有关规定执行。 总经理有权决定除需董事会、股东大会批准
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总经理有权决定除需董事会、股东大会批 的关联交易之外的关联交易。
准的关联交易之外的关联交易。 （四）达到以下标准之一的，应当由董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
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会会议的通知方式为：通讯电话、邮件、 会议的通知方式为：微信、通讯电话、邮件、
邮件电子、公告、传真或者专人通知等； 电子邮件、公告、传真或者专人通知等；通
通知时限为：不少于召开临时董事会会议 知时限为：不少于召开临时董事会会议前 5
前 5 日。 日。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
席会议的董事应当在授权范围内行使董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 视为放弃在该次会议上的投票权。
的投票权。
董事会审议本章程规定应当提交股东大
会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
员。 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
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第一百三十七条 监事任期届满未及时改 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 面确认意见。
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十一条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
半数以上监事共同推举一名监事召集和 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
主持监事会会议。 监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工代
监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 代表出任的监事，由股东大会按照本章程规
股东代表出任的监事，由股东大会按照本 定的程序选举产生；职工代表出任的监事，
章程规定的程序选举产生；职工代表出任 由公司职工代表大会或职工大会或其他形
的监事，由公司职工代表大会或职工大会 式民主选举产生。
或其他形式民主选举产生。
最近两年内担任过公司董事、高级管理人
员的监事人数不得超过公司监事总数的
1/2；单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的 1/2。
第一百四十二条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
。监事应当签署书面确认意见； …………………………
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…………………………
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
会会议。 议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别
别提前 10 日和 5 日将书面会议通知以邮 提前 10 日和 5 日将书面会议通知以微信、
件、电子邮件、公告、传真、专人通知或 通讯电话、电子邮件、邮件、公告、传真、
者法律认可的其他方式送达全体监事。 专人通知或者法律认可的其他方式送达全
监事会决议应当经半数以上监事通过 体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会四
中国证监会四川证监局和深圳证券交易 川证监局和深圳证券交易所报送并披露中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计 期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会四川证监局和深圳 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
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（三）以电子邮件或传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）以电子邮件、通讯电话、微信等即时
网络通信方式送出
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人、邮件、电子邮件或传真方 知，以专人、邮件、传真方式、电子邮件、
式进行。 通讯电话、微信进行
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人、邮件、电子邮件或传真方 知，以专人、邮件、传真方式、电子邮件、
式进行。 通讯电话、微信进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的， 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
以电子邮件或传真方式送出的，以送出当 传真方式送出的，以送出当日为送达日期；
日为送达日期；公司通知以邮件送出的， 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
自交付邮局之日起第三个工作日为送达 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
日期；公司通知以公告方式送出的，第一 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
次公告刊登日为送达日期。 期；公司通知以电子邮件、通讯电话、微信
等即时网络通信方式送出的，以发出之日即
送达日期
第一百九十四条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
享有的表决权已足以对股东大会的决议 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
………………… 东。
…………………
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第一百九十六条 本章程以中文书写，其 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
有歧义时，以在成都市工商行政管理局最 义时，以在成都市成华区行政审批局最近一
近一次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除修改上述条款外，章程其他内容不变。
此次修订《公司章程》事项需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，
并以特别决议表决通过。最终变更内容以有权审批机关核准为准。同时提请股东
大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。
修订后的《成都富森美家居股份有限公司章程》全文内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、《成都富森美家居股份有限公司章程》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十九日
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