证券代码：002835          证券简称：同为股份           公告编号：2018-059



                深圳市同为数码科技股份有限公司
                第三届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三

次会议于 2018 年 10 月 17 日在深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B4 座 23 楼
会议室以现场结合通讯的方式召开，召开本次会议的通知已于 2018 年 10 月 12

日通过书面及电子邮件方式发送。应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事刘砥

先生、王蒲生先生以通讯方式参加。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会

议。会议由董事长郭立志先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人

民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
   一、《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》
   公司编制和审核 2018 年第三季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   《2018 年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018
年第三季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
   为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循
股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据
《上市公司监管指引第二号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资
金管理制度》的有关规定，结合公司实际经营状况，拟使用闲置募集资金人民币
5,000.00 万元暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等活动，
使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
   《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及公司独立董事发
表的独立意见、监事会发表的核查意见、保荐机构发表的核查意见，详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上公司相关公告。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   三、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

   董事会认为，公司募集资金投资项目“视频监控录像设备建设项目”、“数字
监控摄像机建设项目”、“研发中心建设项目”、“国内营销网络建设项目”延期是
公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作
出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变
化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募投项目均在正常进行之中，公司将
继续加强对募投项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资
金的使用效率及效益。
   公司《关于募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    《 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），其摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    五、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。



   六、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
   为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
   确定本次限制性股票激励计划的授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
   （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额调整到预留部分；
   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
   （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
   （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于股权激励计划的实施；
   （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
   （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
   （13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师事务所、律师事务所等中介机构。
   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


   七、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
   公司定于 2018 年 11 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议董事会、
监事会提交的相关议案。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。


                           深圳市同为数码科技股份有限公司
                                       董事会
                                  2018 年 10 月 18 日