同为股份：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-10-18
证券简称：同为股份 证券代码：002835
深圳市同为数码科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市同为数码科技股份有限公司
二〇一八年十月
深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深
圳市同为数码科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的深圳市同为数码科技股份有限公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 540 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 21,600 万股的 2.50%。其中，首次授予限制性股票
432 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.00%；预留 108 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.50%，预留部分占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.89 元，
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.7610 元的 50%，为每股 3.8805
元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 7.5636 元的
50%，为每股 3.7818 元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 121 人，包括公司的部分高级
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管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其
他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 50 个月。本激励计划首次授予的限制
性股票自首次授予部分限制性股票完成登记之日起满 14 个月后，在未来 36 个月
按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留的限制性股票自预留授予部分
限制性股票完成登记之日起满 14 个月后，在未来 24 个月按照 50%、50%的比例
分两期解除限售。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................................. 2
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一章 总则 ............................................................................................................................ 8
一、适用法律、法规和规范性文件 ....................................................................................... 8
二、制定本次股权激励的目的 ............................................................................................... 8
第二章 本激励计划的管理机构 .............................................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10
二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 10
三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 11
第四章 激励计划的具体内容 ................................................................................................ 12
一、本激励计划拟授出的权益形式 ..................................................................................... 12
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ................................................. 12
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ......................................... 12
四、本激励计划的分配 ......................................................................................................... 12
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ......................... 13
六、限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................. 15
七、限制性股票的授予、解除限售条件 ............................................................................. 15
八、本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 19
九、限制性股票会计处理 ..................................................................................................... 21
十、回购与注销..................................................................................................................... 22
第五章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................. 25
一、本激励计划的实施程序 ................................................................................................. 25
二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 26
三、限制性股票解除限售的程序 ......................................................................................... 27
第六章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................... 29
一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 29
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 29
第七章 激励计划的变更和终止 ............................................................................................ 31
一、本计划的变更程序 ......................................................................................................... 31
二、本计划的终止程序 ......................................................................................................... 31
三、公司情况发生变化的处理 ............................................................................................. 31
四、激励对象个人情况发生变化的处理 ............................................................................. 32
五、其他情况......................................................................................................................... 34
六、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 34
第八章 附则 .......................................................................................................................... 35
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
同为股份、公司、本公司 指 深圳市同为数码科技股份有限公司
本激励计划、本计划、本 深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
股权激励计划、激励计划 励计划
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式
限制性股票 指 授予激励对象的同为股份 A 股股票，等股票在授予激励对象
后按本计划的规定限售和解除限售
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、
高级管理人员 指
财务负责人等
董事会 指 同为股份董事会
监事会 指 同为股份监事会
股东大会 指 同为股份股东大会
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买
授予价格 指
公司股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股
回购价格 指
票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》
《深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
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数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，本股权激励计划中数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级
管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康
发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利
益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及《公司章程》
等规定制定本激励计划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使
激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东
价值的最大化；
（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司高级管理人
员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念的企
业文化，使企业员工共享企业发展成果。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当对本激励计划激励对象名单进行
审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交
易所业规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之
一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回收并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象均为公司高级管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事）以及董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的考核依据
本计划依据公司股东大会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，
经考核合格后具有股票解除限售的资格。
二、激励对象的范围
公司本激励计划的激励对象共计 121 人，包括：
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（一）高级管理人员；
（二）骨干管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查。预留
授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 激励计划的具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 540 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 21,600 万股的 2.50%。其中，首次授予限制性股票 432
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.00%；预留 108 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.50%，预留部分占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占限制性股票 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本的比例
梁学军 副总经理 13.8606 2.5668% 0.0642%
谷宁 副总经理、董事会秘书 4.9877 0.9236% 0.0231%
骨干管理人员、核心技术（业务）人
员以及董事会认为需要激励的其 413.1517 76.5096% 1.9127%
他人员（119 人）
预留部分 108.00 20.00% 0.50%
合计 540.00 100.00% 2.50%
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注：1、上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布；
2、目前总股本为本激励计划草案公告日公司总股本。
（一）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。
（二）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1%；公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
（三）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票
数额。
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 50 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予日起 14 个月、
26 个月、38 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制 自首次授予日起 14 个月后的首个交易
性 股票第一个解除 日起至首次授予日起26 个月内的最后 30%
限售期 一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予日起 26 个月后的首个交易
性 股票第二个解除 日起至首次授予日起38 个月内的最后 30%
限售期 一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予日起 38 个月后的首个交易
性 股票第三个解除 日起至首次授予日起50 个月内的最后 40%
限售期 一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制 自预留授予日起 14 个月后的首个交易
性 股票第一个解除 日起至首次授予日起 26 个月内的最后 50%
限售期 一个交易日当日止
预留授予的限制 自预留授予日起 26 个月后的首个交易
性 股票第二个解除 日起至首次授予日起 38 个月内的最后 50%
限售期 一个交易日当日止
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.89 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.7610 元的 50%，为每股 3.8805 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.5636 元的 50%，为每股 3.7818
元；
（三）预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
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深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低
首次授予第一个解除限售期 于 15%；且以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率
不低于 30%，且为正数。
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
首次授予第二个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
不低于 69%，且为正数。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
首次授予第三个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
不低于 120%，且为正数。
注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
预留授予第一个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
不低于 69%。
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以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
预留授予第二个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
不低于 120%。
注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
由本次股权激励产生的相关成本将在管理费用中列支。限制性股票的解除限
售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司
回购注销。
4、个人绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面
绩效考核指标包括业务目标达成结果、个人发展目标达成结果两个方面，且相对
权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。
业务目标考核旨在关注被考核者对支撑所在组织的绩效目标达成的贡献情
况，同时需保证与公司所倡导的核心价值观保持一致。
个人发展目标旨在考核个人在应对工作能力方面的挑战中的能力提升结果。
只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行限
制性股票解除限售。
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核
结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为 A、B+、B-、C、D 五档，分别对应不同的
解锁比例，具体如下：
考核结果 A B+ B- C D
解锁比例 100% 100% 80% 50% -
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B+，则激励对象当年解锁比
例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B-或 C，则激励对象当年
依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年
度个人绩效考核为 D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售条件考核指标的科学性和合理性说明
同为股份限制性股票考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。营业收入、
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净利润增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。本公司在设置业绩
考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行
业的未来发展等因素。未来几年，公司将进一步增加研发投入，扩大产销规模，
驱动公司快速发展。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股
权激励计划设定了 2019-2021 年营业收入同比上年增长率分别不低于 15%、20%、
20%；以 2018 年归属于上市公司股东净利润为基数，2019 年-2021 年归属于上市
公司股东净利润增长率分别不低于 30%、69%、120%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
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3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
4、增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予的价格进行相应的调整。调整
方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
4、派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前
的授予价格；V 为每股的派息额。
5、增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
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票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
九、限制性股票会计处理
按照财政部于发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值（即单位成本）=
授予日股票收盘价-授予价格。
（二）对经营业绩的影响
公司按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2018 年 10 月授予激励对象 432 万股限制性股票（不包括预留部
分），基于最近可获得的股价信息（以 2018 年 10 月 17 日股票收盘价 7.53 元为
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深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
基准），则按照上述方法测算得出的每股限制性股票的股份支付公允价值约为
3.64 元，首次授予的总会计成本约为 1,572.48 万元，对公司各期经营业绩的影
响如下：
单位：万元
首次授予限制性
总费用影响 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票数量（万股）
432.00 1,572.48 136.78 820.71 416.36 198.63
本测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际限制性股票激励成本将根
据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体
的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十、回购与注销
（一）回购价格的确定
公司限制性股票回购价格的确定原则如下：
1、公司业绩考核达标时
如公司业绩考核达标，个人绩效考核未达标，则回购价格为限制性股票授予
价格加上银行同期存款利息之和。
2、公司业绩考核未达标时
如公司业绩考核未达标，个人绩效考核达标，则回购价格为限制性股票授予
价格加上银行同期存款利息之和。
如公司业绩考核未达标，个人绩效考核亦未达标，则回购价格为限制性股票
授予价格。
除上述情形外，由于其他原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价
格回购后注销。
（二）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相
应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股
票，回购数量不进行调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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K＝K0×（1＋n）
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
K＝K0×n
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股同为股份股票缩为 n 股股票）。
3、配股
K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的
限制性数量。
（三）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量
或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P 为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P0-V
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深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性
股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（四）回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（五）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。
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深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
公司实施本计划应当履行以下程序：
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交
董事会审议；
（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案作出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作；
（三）独立董事应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；独立董事或监事会认为有必要的，
可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上
市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见；
（四）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象；
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《激励管理办法》的规定发表专业意见；
（七）独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
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持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见；
（十）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在获授条件成就后 60 日内
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内；
（十一）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当
及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（十二）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议，或者股东大会审议未
通过本计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激
励对象授予限制性股票。公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象
已满足本计划规定的授予条件等相关事宜。公司监事会应当对限制性股票授予日
及激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事会应当同时发表明确意见。律师
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事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激
励对象授出限制性股票股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（三）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四）公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知
书编号等内容。
（五）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施限制性股票激励计划的相关事宜。
（六）本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，
经过董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售期内，当达到解除限售条件时，激励对象必须先向公司提
交《标的股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视
为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注
销。
（二）激励对象的解除限售申请经公司董事会确认后，向证券交易所提供解
除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利，包括但不限
于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
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深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（四）若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限
售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（五）激励对象可转让获得解除限售的标的股票，但公司高级管理人员作为
本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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第六章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批
准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第七章 激励计划的变更和终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经公司董事会审
议通过；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应提交董事
会、股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处
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理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购
注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银
行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
（六）激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情
处置激励对象未解除限售的标的股票。
五、其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
六、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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（本页无正文，为《深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》之签章页）
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
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