同为股份：关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-10-18
关于
深圳市同为数码科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国深圳
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
法律意见书
中国 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市同为数码科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
信达励字[2018]第 044 号
致：深圳市同为数码科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，信达就本激励计划事项出具
《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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法律意见书
为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出
如下声明：
1、公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意
见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其
所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整；文件原件上的签字和盖章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
2、信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的
事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律
意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达及信达律师依赖有关政府部门、公
司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、信达及信达律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和同为股份的说明予以引述。
5、信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非
经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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法律意见书
基于以上所述，信达律师现出具《法律意见书》如下：
一、 公司实行激励计划的条件
（一）实施激励计划的主体资格
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 11 月 25 日“证监许可[2016]2864 号”
文核准，公司首次公开发行新股不超过 2,700 万股，已于 2016 年 12 月 28 日起
在深圳证券交易所上市交易，股票简称“同为股份”，股票代码“002835”。
公司现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 5 日核发的统一社会信用
代码为“91440300770326146B”《营业执照》。公司法定代表人郭立志，住所
为深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B4 座 23 楼。
信达律师认为，同为股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律
意见书》出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的“勤
信审字（2018）第 0607 号”《审计报告》《深圳市同为数码科技股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告》和公司书面确认，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次激励计划的内容
2018 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《〈2018 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于深圳市同为数码科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
根据《激励计划（草案）》，其内容包含释义、总则、本激励计划的管理机
构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容（含激励计划拟授出的
权益形式、拟授出权益涉及的标的股票来源及种类、拟授出权益的数量及占公司
股份总额的比例、激励计划的分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排；禁售期、授予价格及确定方法；授予、解除限售条件；本激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、回购与注销）、本激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、激励计划的变更与终止、附则等。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“（1）通过股权激励机
制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战
略目标保持一致，促进公司规范健康发展；（2）通过股权激励使公司股东和激
励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；（3）进一步完善公司的
绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛
勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；（4）兼顾公司长期利益和近期利益，树
立员工与公司共同发展的理念的企业文化，使企业员工共享企业发展成果。”
信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
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法律意见书
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》《证券法》《激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定；激励对象确定的职务依据为公司高级管理人员、骨干管理人员、
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）以及董事会认为需要激励的其
他人员；本激励计划激励对象的考核依据为：公司股东大会审议通过的《考核管
理办法》，经考核合格后具有股票解除限售的资格。
本激励计划的激励对象共计 121 人。以上激励对象中，所有激励对象均须在
公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关
系。激励对象应不存在下述情形：
（1）担任公司独立董事、监事；
（2）为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（四）激励计划的具体内容
1、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的形式为限制性股票，公司将通
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过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来
源。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 540 万股，占本《激励计划
（草案）》公告日公司股本总额 21,600 万股的 2.50%。其中，首次授予限制性股
票 432 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.00%；预留 108 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.50%，预留部分占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
综上，信达律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激
励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
2、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占限制性股票总 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例（%） 的比例（%）
梁学军 副总经理 13.8606 2.5668 0.0642
副总经理、董事
谷宁 4.9877 0.9236 0.0231
会秘书
骨干管理人员、核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的 413.1517 76.5096 1.9127
其他人员（119）
预留部分 108.00 20.00 0.50
合计 540.00 100.00 2.50
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
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五入所致。
信达律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及
其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 50 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。激励对象不得在下
列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予日起 14 个月、
26 个月、38 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
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法律意见书
得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制 自首次授予日起 14 个月后的首个交易
性 股票第一个解除 日起至首次授予日起26 个月内的最后 30%
限售期 一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予日起 26 个月后的首个交易
性 股票第二个解除 日起至首次授予日起38 个月内的最后 30%
限售期 一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予日起 38 个月后的首个交易
性 股票第三个解除 日起至首次授予日起50 个月内的最后 40%
限售期 一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制 自预留授予日起 14 个月后的首个交易
性 股票第一个解除 日起至首次授予日起 26 个月内的最后 50%
限售期 一个交易日当日止
预留授予的限制 自预留授予日起 26 个月后的首个交易
性 股票第二个解除 日起至首次授予日起 38 个月内的最后 50%
限售期 一个交易日当日止
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
信达律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条
和第四十四条的规定。
4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.89 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.7610 元的 50%，为每股 3.8805 元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.5636 元的 50%，为每股 3.7818
元；
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
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情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
信达律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
5、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低
首次授予第一个解除限售期 于 15%；且以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长
率不低于 30%，且为正数。
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
首次授予第二个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长
率不低于 69%，且为正数。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
首次授予第三个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长
率不低于 120%，且为正数。
注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
预留授予第一个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长
率不低于 69%。
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
预留授予第二个解除限售期 于 20%；且以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长
率不低于 120%。
注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
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法律意见书
由本次股权激励产生的相关成本将在管理费用中列支。限制性股票的解除限
售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解除限售份额由公司
回购注销。
4）个人绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核遵照公司绩效考核制度的相关规定，即个人层面
绩效考核指标包括业务目标达成结果、个人发展目标达成结果两个方面，且相对
权重根据不同激励对象所在岗位、职级等情况确定。
业务目标考核旨在关注被考核者对支撑所在组织的绩效目标达成的贡献情
况，同时需保证与公司所倡导的核心价值观保持一致。
个人发展目标旨在考核个人在应对工作能力方面的挑战中的能力提升结果。
只有公司层面业绩考核达标时，激励对象方可根据个人绩效考核结果进行限
制性股票解除限售。
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核
结果挂钩，个人绩效考核结果共划分为 A、B+、B-、C、D 五档，分别对应不同的
解锁比例，具体如下：
考核结果 A B+ B- C D
解锁比例 100% 100% 80% 50% -
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B+，则激励对象当年解锁比
例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B-或 C，则激励对象当年
依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年
度个人绩效考核为 D，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划已明确授予与解
除限售条件，符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条、第十八条和第二十
六条的规定。
6、本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
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法律意见书
票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应按照《激励计划（草案）》规定的计算方法对限制性股票数量进行
相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，信达律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的
调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和
程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
7、限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划已明确会计处理
方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
8、回购与注销
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划已明确公司限制
性股票回购价格的确定原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购
数量及价格的调整程序、回购注销的程序，符合《管理办法》第二十六条、第二
十七条的规定。
9、公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划中已明确公司与
激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
10、本次激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的变更、终止程序及公司、激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第
九条第（十一）、（十二）项的规定。
11、公司与激励对象之间争议的解决
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根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划已明确公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2018 年 9 月 29 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》
及其摘要、《深圳市同为数码科技股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考
核办法》提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、2018 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《〈2018
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等相关议
案。
3、2018 年 10 月 17 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《〈2018
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4、2018 年 10 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象具备激
励资格，《激励计划（草案）》及其摘要符合关法律、法规及规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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法律意见书
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会审议本次股权激励计划。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
信达律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理
办法》等有关规定，本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、
股东大会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第九条第（二）
项的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定范围符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第九条第（二）
项的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
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法律意见书
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
信达律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实
程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依
据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》
《管理办法》所的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及激励对象出具的书面承诺，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，信达律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对限制性股票的授予及解除限售
分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象
与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励
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法律意见书
对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认为，本次激励计划符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司确认，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在与
激励对象存在关联关系的董事。因此，董事会审议本次股权激励计划相关议案时，
不存在需要董事回避的情形。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
九、结论性意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司符合《管理办法》规
定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件
规定的情形；本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在与激励对
象存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形；公司就本激励计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方
式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师：
张炯 仝胜利
饶春博
年 月 日
