证券代码：002835         证券简称：同为股份          公告编号：2019-061



               深圳市同为数码科技股份有限公司
 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   2019 年 8 月 23 日，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象李学
贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁
的 153,832 股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格 3.887 元。


   一、股权激励计划已履行的相关审批程序
   1、2018 年 10 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通
过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   2、2018 年 10 月 17 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
核实〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
   3、2018 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
   4、2018 年 11 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    5、2018 年 11 月 20 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司
2018 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买
卖的行为。
    6、2019 年 1 月 2 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核
实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。
    7、2019 年 1 月 10 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，授予的限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 2 日，授予股份的上市日
期为 2019 年 1 月 15 日。
    8、2019 年 4 月 24 日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三
人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的 111,174 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为限制性授予价格 3.89 元。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    9、2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票授予价格的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，在 2018 年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调
整后的首次授予限制性股票授予价格为 3.887 元。
    同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、
王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的 153,832 股
限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格 3.887 元。
       二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
       1、回购注销的原因
       公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张
  潇飞四人因个人原因辞职，根据《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，上
  述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
  销。
       2、回购注销数量
       公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票
  拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调
  整。公司本次回购注销限制性股票总数为 153,832 股，占回购注销前首次授予限
  制性股 票数 量的 3.7059% ， 占回 购注 销前 公司股 份总 数 220,151,025 股的
  0.0699%。
       3、回购价格
       依据公司《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，本次回购价格为首次
  授予价格，即 3.887 元/股，回购款共计人民币 597,944.98 元，回购资金来源为公
  司自有资金。


       三、公司股权结构的变动情况
       在本次回购注销前，公司总股本为 220,151,025 股，公司本次回购注销部分
  限制性股票 153,832 股，回购注销完成后，公司股份总数由 220,151,025 股调整
  为 219,997,193 股。
                                    变更前              回购注销数             变更后
     股份性质
                      数量（股） 占注册资本比例(%)          量       数量（股） 占注册资本比例(%)
一、有限售条件股份 135,673,859               61.6276%      153,832 135,520,027           61.6008%
其中：1、高管锁定股      681,250             0.3094%                    681,250           0.3097%
2、股权激励限售股       4,151,025            1.8855%       153,832    3,997,193           1.8169%
二、无限售条件股份     84,477,166            38.3724%                84,477,166          38.3992%
三、股份总数          220,151,025            100.00%       153,832 219,997,193            100.00%



       四、对公司业绩的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。


   五、独立董事意见
   公司独立董事认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其
已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018
年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。


   六、监事会意见
    监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
项进行核查后认为：李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四名激励对象离职，已不
符合激励条件，将上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会本
次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按
照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。


   七、律师对本次回购发表的法律意见
   信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票董事会已取得合法授权，
已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激
励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应
的法定程序。


   八、备查文件
   1、第三届董事会第七次会议决议；
   2、第三届监事会第六次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
   4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整 2018 年
限制性股票激励计划首次授予价格、预留部分授予、部分限制性股票注销相关事
项的法律意见书。




   特此公告。


                        深圳市同为数码科技股份有限公司董事会
                                  2019 年 8 月 24 日