关于


              深圳市同为数码科技股份有限公司


调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销


                  部分限制性股票相关事项的


                           法律意见书




                            中国深圳


          深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
                                                                           法律意见书




       深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China
          电话（Tel）：（0755）88265288       传真（Fax）：（0755）88265537
                          电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                            网站（Website）：www.shujin.cn


                                广东信达律师事务所

                     关于深圳市同为数码科技股份有限公司

   调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部

                      分限制性股票相关事项的法律意见书


                                                            信达励字[2021]第 071 号


   致：深圳市同为数码科技股份有限公司


        广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有
   限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司 2018 年限制性
   股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
   共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
   下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
   办法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有
   限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市同为数码科技股份有限
   公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
   的规定，为公司调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（以下简
   称“本次授予价格调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
   销”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公

                                            1
                                                               法律意见书


司调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予价格调整及
本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，
信达及信达律师作出如下声明：

    1．公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意
见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的文件材料的正本或副本、原
件或复印件、扫描件，以及口头陈述、说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；保证文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件是一致和相符的；保
证其所提供的文件材料上的签署和盖章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权。

    2．信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的
事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部
门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及其他有关主体的陈述、说明。

    3．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4．信达及信达律师仅就本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜的中国
境内法律问题发表法律意见，并不对有关标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉
及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味
着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。


                                   2
                                                                 法律意见书


    5．信达及信达律师同意本《法律意见书》作为本次授予价格调整及本次回
购注销相关事宜的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次
激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

    基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法
律意见书》如下：

   一、本次授予价格调整及本次回购注销的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    公司就本次激励计划主要履行了如下批准与授权程序：

    1． 2018 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。同日，独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。公司第
三届监事会第三次会议审议通过《〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次激励计划的激励对象进行核
查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2018 年 11 月 19
日，公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《〈2018 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2． 2019 年 1 月 2 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》等议案。鉴于 1 名激励对象离职，不再符合激励对象条件，3 名
激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予
数量进行调整，公司本次限制性股票的激励对象人数由 121 人调整为 117 人，授
予限制性股票总量由 5,400,000 股调整为 5,327,748 股，其中首次授予数量由


                                     3
                                                                   法律意见书


4,320,000 股调整为 4,262,199 股，占本次限制性股票总量的 80%；预留部分由
1,080,000 股调整为 1,065,549 股，占本次限制性股票总量的 20%。同时，董事会
对授予条件进行了确认，认为授予条件已达成，决定向激励对象首次授予限制性
股票，授予日为 2019 年 1 月 2 日。同日，公司独立董事本次激励计划调整以及
首次授予限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会
第四次会议审议通过前述议案，并且对本次激励计划调整后首次授予日的激励对
象进行核查并发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法、有效。

    3． 2019 年 1 月 10 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，授予的限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 2 日，向 117 名激励对象授
予限制性股票数量 4,262,199 股，授予完成后，公司股份总数由 216,000,000 股增
加至 220,262,199 股，授予股份的上市日期为 2019 年 1 月 15 日。

    4． 2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象陆裕刚、申靖、
龚倩倩因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的 111,174 股限制性股票回
购注销。同日，独立董事对本次回购注销事宜发表了同意的独立意见。同日，公
司第三届监事会第五次会议审议通过前述议案。2019 年 5 月 22 日，公司 2018
年年度股东大会审议通过了前述议案。

    5． 2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》 关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意：（1）因 2018 年度利润分配，将授予价格由 3.89 元
调整为 3.887 元；（2）激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原
因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的 153,832 股限制性股票进行回购注销；3）
确定以 2019 年 8 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 939,866
股预留限制性股票，授予价格为 5.78 元/股。同日，独立董事对本次授予价格调
整、本次回购注销以及本次预留部分限制性股票授予相关事宜发表了同意的独立
意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过前述议案，并且对预留部分
限制性股票授予的激励对象名单进行审核并发表核查意见，认为激励对象的主体


                                      4
                                                                法律意见书


资格合法、有效。2019 年 9 月 10 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    6． 2019 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分 125,683 股限制性股票失效。

    7． 2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象陈政伟、高飞
林离职，公司对其已获授但尚未解锁的股票进行回购注销；另外，由于 2019 年
公司层面的业绩考核未能达标，公司对 108 名激励对象 2019 年度已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对本次回购注销相关事宜发表
了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过前述议案。2020
年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过前述议案。

    8． 2020 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：（1）因 2019 年度权益分派
实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为 3.844 元；预留部
分的授予价格调整后为 5.737 元；（2）激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个
人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的 47,942 股限制性股票进行回购注销。
同日，独立董事对本次授予价格调整以及本次回购注销相关事宜发表了同意的独
立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议，审议通过前述议案。2020 年 9
月 2 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    9． 2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意：1）公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计
划的相关规定办理解除限售相关事宜；2）激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、

                                    5
                                                                法律意见书


于方君四人因个人原因辞职，已经不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁
的 65,215 股限制性股票进行回购注销。审议前述议案时，关联董事杨晗鹏、刘
杰对《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》已经回避表决。同日，独立董事对本次解除限售以及本次回
购注销相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议，
审议通过前述本次解除限售及本次回购注销事宜相关议案。2021 年 5 月 20 日，
公司 2020 年年度股东大会审议通过前述《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。

    （二）本次授予价格调整及本次回购注销的批准与授权

    2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）因公司 2020 年度权益
分派实施完毕，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价
格调整后为 3.744 元，预留部分限制性股票的授予价格调整后为 5.637 元；2）激
励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的
57,306 股限制性股票进行回购注销。

    同日，公司独立董事对本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜发表了同
意的独立意见，认为：1）公司本次调整限制性股票授予价格，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了 2018 年第二次临时股东大会的授
权，同意本次对限制性股票调整事项；2）由于部分激励对象离职，已不符合激
励对象条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法
规及《激励计划（草案）》的规定，同意对此部分限制性股票按照《激励计划（草
案）》中对回购事项的约定实施回购注销。

    同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2018
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    综上核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计
划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权；本次
                                    6
                                                                  法律意见书


授予价格调整及本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

   二、关于本次授予价格调整相关事宜

    （一）本次授予价格调整的事由

    根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票授予日前公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予的价格进行相应的调整。

    公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元（含税）。公司于 2021 年 7 月 5 日公告《深圳市同为
数码科技股份有限公司 2020 年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-045），
权益分派的股权登记日为 2021 年 7 月 12 日，除权除息日为 2021 年 7 月 13 日。
公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的 A 股股东现金红利
将于 2021 年 7 月 13 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资
金账户。

    公司 2020 年度权益分派实施完毕后，按照《激励计划（草案）》的相关规
定，对限制性股票的授予价格进行调整。

    （二）调整后的授予价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，在派息情形下，公司限制性股票授予价
格的调整方法为：

    P＝P0-V

    其中 P 为调整后授予价格，P0 为调整前授予价格，V 为每股派息额。

    按照前述公式，公司 2020 年度权益分派实施完毕后，对限制性股票的授予
价格进行如下调整：

    1、首次授予部分的授予价格调整
                                     7
                                                                   法律意见书


    （原首次授予价格 3.89 元-2018 年度每股现金分红 0.003 元-2019 年度每股
现金分红 0.043 元）-2020 年度每股现金分红 0.1 元＝调整后的授予价格 3.744 元。

    2、预留部分的授予价格调整

    （原预留部分授予价格 5.78 元-2019 年度每股现金分红 0.043 元）-2020 年
度每股现金分红 0.1 元＝调整后的授予价格＝5.637 元。

    综上核查，信达律师认为，本次授予价格调整的事由及调整后的授予价格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划
（草案）》的相关规定。

   三、关于本次回购注销相关事宜

    （一）本次回购注销的原因及数量

    公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原
因辞职，根据《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，上述人员已
不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的 57,306 股限制性股票进行回购
注销。

    （二）本次回购注销的价格

    根据公司《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，邱洪伟、李
凯丰两人因个人原因辞职，回购价格为限制性股票调整后的授予价格，即 3.744
元/股。

    综上核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。

   四、结论意见

    综上所述，信达律师认为：本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜已经
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购
注销导致注册资本减少履行相应的法定程序；关于本次授予价格调整及本次回购
                                      8
                                                            法律意见书


注销，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，
并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

    （以下无正文）




                                  9
                                                                法律意见书


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                             签字律师：
             张炯                                 饶春博




                                                  徐闪闪




                                           年      月      日