华泰联合证券有限责任公司关于
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]1344
号”文核准，江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“张
家港行”）公开发行可转换公司债券已于 2018 年 11 月 8 日刊登募集说明书。作
为张家港行本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐
机构”或“华泰联合证券”）认为张家港行申请其可转换公司债券上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
1
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 江苏张家港农村商业银行股份有限公司
英文名称： Jiangsu Zhangjiagang Rural Commercial Bank Co., Ltd.
住所： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路 66 号
成立日期： 2001 年 11 月 27 日
法定代表人： 季颖
注册资本： 1,807,526,665 元
注册地址： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路 66 号
办公地址： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路 66 号
普通股上市地点： 深圳证券交易所
普通股简称： 张家港行
普通股代码： 002839
邮政编码： 215600
联系电话： 0512-56961859
传真： 0512-56968022
联系人： 张平、陶鹰
公司网址： http://www.zrcbank.com
电子邮箱： office@zrcbank.com
发行人经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；
办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资
信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务发行人
目前持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的机构编码为
B0229H232020001的《金融许可证》。
（二）主要财务数据和财务指标
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计
1
准则对发行人截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31
日的财务报表进行了审计，分别出具了苏公 W[2016]A032 号、苏公 W[2017]A563
号和苏公 W[2018]A072 号的标准无保留意见的审计报告。若无特别说明，本节
财务数据引自发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告和 2018 年第三
季度财务报表，第三季度财务报表未经审计。发行人已于 2018 年 10 月 30 日公
告了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2018 年第三季度报告》，有关具体
内容请见本行于 2018 年 10 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 10,848,707 10,317,257 9,017,818 8,235,365
负债合计 9,941,947 9,478,369 8,272,937 7,521,027
归属于母公司所
895,383 827,863 732,641 702,731
有者权益合计
所有者权益合计 906,760 838,888 744,881 714,338
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 215,675 241,358 243,948 240,578
营业利润 68,434 71,762 67,533 70,621
利润总额 68,577 74,775 68,840 71,332
净利润 64,612 75,429 69,580 68,108
其中：归属于母公
64,261 76,310 68,947 67,301
司所有者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 64,148 73,606 67,480 66,719
有者的净利润
2018 年 1-9 月，发行人实现营业收入 21.56 亿元，同比增长 16.80%；实现
归属于上市公司股东的净利润 6.43 亿元，同比增长 15.31%，；实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 6.41 亿元，同比增长 20.44%。
2
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经 营活 动 产 生的
-312,395 550,579 626,554 790,191
现金流量净额
投 资活 动 产 生的
29,933 -763,988 -701,487 -1,030,650
现金流量净额
筹 资活 动 产 生的
-10,820 276,106 -135,940 177,841
现金流量净额
汇 率变 动 对 现金
及 现金 等 价 物的 629 816 1,472 1,348
影响
现 金及 现 金 等价
-292,654 63,512 -209,400 -61,270
物净增加额
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元） 0.36 0.43 0.42 0.41
稀释每股收益（元） 0.36 0.43 0.42 0.41
加权平均净资产收益率
7.47 9.43 9.68 9.92
（%）
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于上市公司股东的
4.95 4.58 4.50 4.32
每股净资产（元）
注：2018 年 1-9 月涉及每股收益指标、净资产收益率指标未经年化。
5、重要监管指标
单位：%
监管 2018 年 2017 2016 2015
监管指标
标准 1-9 月 年度 年度 年度
资本充足率 ≥10.5 12.55 12.93 13.42 15.07
资本状况 一级资本充足率 ≥8.5 11.39 11.82 12.26 13.93
核心一级资本充足率 ≥7.5 11.39 11.82 12.26 13.92
流动性 流动性比例（本外币） ≥25 50.50 37.60 41.59 43.18
不良贷款率 ≤5 1.67 1.78 1.96 1.96
信用风险
存贷款比例(本外币) - 73.10 69.62 67.92 70.67
3
监管 2018 年 2017 2016 2015
监管指标
标准 1-9 月 年度 年度 年度
单一客户贷款比例 ≤10 2.83 2.30 3.14 3.31
最大十家客户贷款比
≤50 21.34 21.88 25.48 24.54
率
单一最大集团客户授
≤15 6.57 7.43 8.98 6.85
信比例
正常类贷款迁徙率 - 1.23 11.09 10.27 22.20
关注类贷款迁徙率 - 14.75 17.83 19.23 19.46
贷款迁徙率
次级类贷款迁徙率 - 8 25.41 27.25 35.51
可疑类贷款迁徙率 - 0 60.44 71.44 0.00
拨备覆盖率 ≥150 211.58 185.60 180.36 172.02
拨备情况
贷款拨备比 - 3.54 3.30 3.54 3.38
成本收入比 ≤45 36.66 36.33 37.09 35.20
总资产收益率 - 0.81 0.78 0.81 0.88
盈利能力
净利差 - 2.4 2.03 2.10 2.37
净息差 - 2.58 2.26 2.31 2.65
注：（1）上表中不良贷款比率、单一客户贷款比例、迁徙率、拨备覆盖率、贷款拨备比
按照中国银监会监管口径计算。
（2）总资产收益率=税后利润÷平均总资产；平均总资产=（期初资产总额+期末资产
总额）÷2；成本收入比=业务及管理费用÷营业收入×100%。
（3）净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率(计算参数按日均余额计算)。
（4）净息差=利息净收入÷生息资产日均余额。
（5）2015 年-2017 年净利差、净息差数据来自管理层报表。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 2,500 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
募集资金总额 250,000.00 万元
债券期限 6年
4
本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者
发行方式
配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足 25 亿元的余额由主承销商包销。
本次发行向原股东优先配售 7,220,306 张，即 722,030,600.00 元，占
本次发行总量的 28.88%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数
量为 2,202,588 张，即 220,258,800 元，占本次发行总量的 8.81%；网
配售比例 下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 15,288,150 张，即
1,528,815,000 元，占本次发行总量的 61.15%；联席主承销商包销的
可转换公司债券数量为 288,956 张，包销金额为 28,895,600 元，占本
次发行总量的 1.16%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人于2017年8月19日召开的第六届董事会第二次会议审
议通过，并经发行人于2017年9月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通
过。根据股东大会授权，2018年7月2日，公司第六届董事会2018年第二次临时会
议审议通过了关于调减募集资金总额为不超过人民币25亿元（含25亿元）的相关
议案。2018年11月7日，发行人第六届董事会2018年第三次临时会议审议并通过
了《关于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行A股
可转换公司债券募集资金专户并签署存储监管协议的议案》。
2、2018年9月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏张家港农
村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1344号），核准发行人向社会公开发行面值总额25亿元可转换公司债券。
3、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001105369的《企业法人
营业执照》，发行人于2001年11月27日依法设立，其设立已获得必要的批准和授
权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、根据由江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》以及其他文
件，经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存
5
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件：发
行人2018年第三季度报告已于2018年10月30日公告，根据发行人最近一期的经营
业绩情况，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
发行人在业务经营发展过程中，面临如下风险：
（一）信用风险
信用风险是指商业银行的客户（或交易对手）未能履行合同所规定的义务，
或信用质量发生变化影响金融工具价值，从而给发行人带来损失的风险。
1、与贷款业务相关的风险
贷款业务是发行人的主要资产业务，也是发行人收入的主要来源。贷款业务
信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险。该
风险是发行人面临的主要风险之一。
在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在
办理贷款时发行人对借款人的经营状况、资信状况评估不正确、贷款集中度过高、
贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款到
期时可能无法及时收回本息，甚至形成呆账，给发行人造成损失。
（1）与贷款集中度相关的风险
6
作为地方性商业银行，发行人服务对象主要是中小微企业。截至 2018 年 6
月 30 日，发行人公司贷款占贷款余额的比重为 74.48%，其中中小微企业贷款占
公司贷款（不含贴现）的比重为 92.72%。相对于大型企业而言，中小微企业的
规模较小、抗风险能力较弱。如果发行人不能有效控制中小微企业借款人的信用
风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、
财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人向最大十家贷款客户发放的贷款总额为
209,431.06 万元（含贴现），占发行人贷款总额的 3.89%，占发行人资本净额的
22.62%。如果未来上述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，将可能会导
致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不
利影响。
（2）与贷款行业结构相关的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人公司贷款投向前三名行业分别为制造业、批
发和零售业及租赁与商务服务业，前述三个行业贷款占公司贷款比例分别为
37.12%、16.7%和 15.39%，共计 69.21%。如果上述行业因宏观调控、产业结构
调整或其他原因而受到不利影响，可能会导致发行人不良贷款增加，从而对发行
人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（3）与贷款地区结构相关的风险
目前发行人贷款客户主要集中于江苏省内特别是张家港地区，若江苏省特别
是张家港地区出现重大或长期的经济衰退，发行人的财务状况和经营业绩可能受
到不利影响。
（4）与贷款期限结构相关的风险
发行人按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款占比较高。截至 2018 年
6 月 30 日，发行人短期贷款余额为 302.48 亿元，占贷款总额的 56.12%。以短期
贷款为主的贷款结构虽然有利于增加流动性，但发行人不能保证维持现有的贷款
期限结构，可能造成发行人流动性风险提高。
（5）与贷款担保方式相关的风险
7
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，
分别占贷款余额的 48.78%、42.32%、3.38%和 5.52%。
发行人部分贷款为抵押及质押担保贷款。由于各种不可抗力的影响，发行人
贷款抵质押品的价值可能会出现减损。另外，发行人有可能不能行使贷款抵质押
品的优先受偿权。此外，变现或者以其他方式来实现抵质押品价值的程序可能耗
费时日或最终不成功，且在执行中可能因法律及实际原因而存在困难。发行人以
第三方提供保证的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状
况亦出现严重恶化，可能导致发行人的保证担保贷款无法顺利回收。
（6）与发行人不良贷款状况相关的风险
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，发行人的不良贷款余额分别为 7.82 亿元、8.71 亿元、8.72 亿元和
9.27 亿元，不良贷款率分别为 1.96%、1.96%、1.78%和 1.72%，不良贷款余额存
在升高的风险。
（7）担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，
分别占贷款余额的 48.78%、42.32%、3.38%和 5.52%，由抵质押物作担保和由保
证人提供担保的贷款占比较高。当借款人不能偿还到期贷款本息时，发行人将依
法获得的抵押或质押物抵债。由于经济环境影响或其他因素，发行人贷款抵质押
物的价值可能会出现较大的波动。发行人抵押物、质押物价值的下跌可能会导致
贷款无法收回或变现时收回的金额减少。发行人发放的部分贷款由第三方提供保
证担保，若保证人的财务状况出现恶化，可能使发行人发放的贷款可收回金额减
少。综上，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能
导致发行人贷款可收回金额减少，从而对发行人的资产质量、经营业务和财务状
况产生不利影响。
（8）逾期贷款偏高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，发行人逾期贷款总额分别为 13.48 亿元、9.69 亿元、7.70 亿元和
8
7.31 亿元，占当期末贷款总额的比例分别为 3.38%、2.19%、1.57%和 1.36%。若
该部分逾期贷款的借款人或担保人的经营状况不能好转，或者该部分逾期贷款的
抵质押物价值出现下跌，可能会导致发行人发放的贷款可收回金额减少，从而对
发行人的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。
（9）“两高一剩”行业贷款风险
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6
月 30 日，发行人“两高一剩”行业的贷款余额分别为 7.46 亿元、10.54 亿元、12.46
亿元和 7.98 亿元，占期末贷款总额的比重分别为 1.87%、2.38%、2.54%和 1.48%。
“两高一剩”行业受宏观经济波动和国家政策变化的影响较大，如果宏观经济增速
放缓或者国家产业政策出现不利变化，可能会导致发行人上述行业的不良贷款增
加。
2、与投资业务相关的风险
发行人投资以银行间市场的债券及同业投资为主，主要交易品种为政府债
券。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人债券投资余额为 224.72 亿元，发行人同业
投资余额 113.57 亿元。
发行人债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至
2018 年 6 月 30 日，发行人债券投资余额为 224.72 亿元，其中政府债券投资 184.6
亿元，政府支持债券 7.66 亿元，金融债 10.46 亿元，企业债 22 亿元。截至 2018
年 6 月 30 日，发行人政府债券、政府支持债券合计占债券投资余额 85.56%，该
类债券收益预期明确，到期不能收回本息的可能较小；企业债占债券投资余额
9.79%，相对而言，企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力
雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变
化使得发行人债券投资产生损失的可能。
发行人同业投资包括同业理财、同业存单和其他投资，截至 2018 年 6 月 30
日，发行人同业投资余额 113.57 亿元，其中同业理财 35 亿元，同业存单 22.72
亿元，其他 55.85 亿元。同业理财余额 35 亿元，占比 30.82%，同业理财是银行
业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的同业理财标的物均为债券类标准资
9
产，发行人资质较好，风险较小，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生
变化导致发行人同业理财投资产生损失的可能；同业存单余额 22.72 亿元，占比
20.01%，同业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，发行人投资的主要是国
有行、股份制银行、城商行和大型农商行发行的同业存单，发行人资质较好，风
险较小；其他投资余额 55.85 亿元，占比 49.18%，主要为基金公司和证券公司主
动管理产品（纯债类），选择专业投资能力强的基金公司和证券公司产品，产品
中投资的企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全
排除因债券主体的偿债能力发生变化，发行人同业投资产生损失的可能。
3、与表外业务相关的风险
发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函业务等，此类业务
均以发行人的信用为担保，发行人因此承担了相应的风险。
（1）银行承兑汇票业务中可能存在的风险
银行承兑汇票业务指由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，由承兑申请
人向银行申请，经银行审查同意承兑商业汇票的业务。银行承兑汇票具有高流动
性、低风险性特征。在办理银行承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证
人违约，发行人在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资
金损失的风险。
截止 2018 年 6 月 30 日，发行人未到期的银行承兑汇票余额 90.40 亿元，承
兑保证金余额 47.60 亿元，占开出银行承兑汇票余额的 52.66%。
（2）信用证业务中可能存在的风险
信用证业务是指银行根据申请人的要求，向受益人开立载有一定金额，在一
定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的业务。信用证是银行的
担保文件，开证行负第一付款责任，只要受益人交付的单据与信用证之间内容一
致、单据与单据之间内容一致，银行就要履行付款责任。进口信用证业务风险主
要在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，
从而引发信用风险。出口信用证业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于
高风险地区，发行人作为议付行将承担一定的风险。
10
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人开出的信用证余额为 12.95 亿元，开证保证
金余额为 2.97 亿元，占开出信用证余额的 22.91%。
（3）银行保函业务中可能存在的风险
银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形
式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义
务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，发
行人就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不
付款或无力付款时，发行人将面临垫付资金的风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人各类保函余额为 1.23 亿元，保证金余额为
0.53 亿元，占保函余额的 43.05%。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，
以偿付到期债务或者其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。
当流动性不足时，发行人无法以合理的成本迅速增加负债或变现资产获取足够的
资金，从而影响到盈利水平，极端情况下会导致清偿风险。银行在经营过程中，
金融政策和市场环境变化、资产和负债不匹配等，都可能形成流动性风险。
1、主要流动性风险指标
报告期内，发行人主要流动性指标如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 监管指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动性比例（%） 本外币 ≥25 41.53 37.60 41.59 43.18
存贷比率（%） 本外币 - 72.96 69.62 67.92 70.67
2、流动性缺口分析
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人资产负债的到期日结构分布情况如下：
11
单位：万元
项目 逾期/即时偿付 3 个月以内 3 个月-1 年 1-5 年 5 年以上 无期限 合计
资产项目： - - - -
现金及存放中央银行
217,170.89 - - - - 818,362.07 1,035,532.95
款项
存放同业款项 62,101.67 8,961.60 717.00 - - - 71,780.27
拆出资金 - 83,369.16 1,984.98 - - - 85,354.14
交易性金融资产 - 181,259.88 - - - - 181,259.88
买入返售金融资产 - - - - - - -
应收利息 628.02 4,712.26 10,291.01 27,822.30 5,623.36 - 49,076.95
发放贷款和垫款 42,367.35 866,924.32 2,388,733.31 1,133,617.64 765,830.68 - 5,197,473.30
可供出售金融资产 - 242,524.72 284,527.91 1,445,554.32 286,833.85 26,050.26 2,285,491.06
持有至到期投资 - 7,004.38 213,963.33 71,610.61 4,913.49 - 297,491.82
应收款项类投资 179.96 127,660.00 216,405.08 286,158.43 - - 630,403.48
长期股权投资 - - - - - 94,876.80 94,876.80
固定资产 - - - - - 60,826.54 60,826.54
无形资产 - - - - - 9,483.83 9,483.83
递延所得税资产 - - - - - 74,944.36 74,944.36
1
项目 逾期/即时偿付 3 个月以内 3 个月-1 年 1-5 年 5 年以上 无期限 合计
其他资产 - 11,317.68 7,097.64 - - 5,506.53 23,921.84
资产合计 322,447.88 1,533,733.99 3,123,720.25 2,964,763.32 1,063,201.38 1,090,050.38 10,097,917.21
负债项目：
- - - - - - -
向中央银行借款 - 15,000.00 50,000.00 - - - 65,000.00
同业及其他金融机构
16,490.28 148,000.00 - - - - 164,490.28
存放款项
拆入资金 - 149,842.68 - - - - 149,842.68
交易性金融资产 - 32,503.91 - - - - 32,503.91
卖出回购金融资产款 - 1,070,413.60 - - - - 1,070,413.60
吸收存款 2,764,137.61 1,268,668.78 1,783,666.05 1,568,314.75 105.10 - 7,384,892.29
应付职工薪酬 1,188.37 3,795.58 15,728.58 8,602.40 5,648.18 - 34,963.10
应缴税费 8,952.09 - - - - - 8,952.09
应付利息 635.91 21,641.99 45,286.88 84,810.91 0.01 - 152,375.70
递延收益 - 4,216.08 1,040.11 - - - 5,256.19
应付债券 - 113,577.28 3,915.96 - - - 117,493.25
递延所得税负债 - - - - - 434.12 434.12
2
项目 逾期/即时偿付 3 个月以内 3 个月-1 年 1-5 年 5 年以上 无期限 合计
其他负债 9,531.16 14,432.61 - - - - 23,963.77
负债合计 2,800,935.43 2,842,092.51 1,899,637.58 1,661,728.06 5,753.28 434.12 9,210,580.99
流动性净额 -2,478,487.55 -1,308,358.52 1,224,082.67 1,303,035.26 1,057,448.10 1,089,616.26 887,336.23
3
截至2018年6月30日，发行人资产负债流动性敞口合计数为88.73亿元。由于
发行人的资产类项目中，贷款期限结构与发行人的存款期限结构不尽一致，有可
能造成由于存贷款期限不一致导致的流动性风险。以往的经验表明，短期存款中
的相当部分在到期后一般不会被提取，构成稳定的资金来源。若货币政策发生变
动，短期存款易受经济因素的影响而发生较大的波动，将给发行人的流动性带来
一定的风险。
（三）市场风险
市场风险是指利率、汇率、商品及金融产品价格以及其他市场因素变动而引
起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的
风险。影响发行人业务的市场风险主要包括利率风险与汇率风险。
1、利率风险
利率风险是利率水平的变动使银行财务状况受到不利影响的风险。发行人的
利率风险主要来源于利率敏感性资产和负债的到期日或者重新定价期限不相匹
配，致使利息净收入受到利率水平变动的影响。
利息净收入是发行人收入的主要来源。2015 年度、2016 年度、2017 年度以
及 2018 年 1-6 月，利息净收入占营业收入的比重分别为 83.12%、81.53%、88.03%
以及 88.59%。利率水平和利率结构的变化将使发行人的利息净收入产生较大的
波动，从而影响发行人的财务状况和盈利水平。
利率风险主要体现在以下几个方面：
（1）利率敏感性资产负债不匹配的缺口风险
当发行人的利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即银行经营处于“正缺口”
的状态时，随着利率的上浮，银行将增加收益，随着利率下调，银行将减少收益。
反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即银行存在“负缺口”状态，银行收
益随利率上浮而减少，随利率下调而增加。
发行人截至 2018 年 6 月 30 日利率敏感性缺口情况如下：
1
单位：万元
项目 资产合计 负债合计 利率风险缺口
3 个月内 2,604,609.82 5,576,996.25 -2,972,386.43
3 个月-1 年 3,106,331.61 1,841,503.04 1,264,828.57
1-5 年 2,936,941.02 1,577,435.64 1,359,505.37
5 年以上 1,057,578.02 5,753.28 1,051,824.74
已逾期/不计息 392,456.75 208,892.78 183,563.97
合计 10,097,917.21 9,210,580.99 887,336.23
（2）客户对利率的选择产生的利率风险
当利率上升时，存款客户可能会提前支取定期存款，然后再以较高的利率存
入新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率趋于下降时，贷款客户
会要求提前还款，然后再以新的、较低的利率贷款，从而导致发行人利息收入降
低。
（3）存贷款利率波动不一致的利率结构风险
在存贷款规模一定的情况下，当存贷款利率波动幅度不一致的情况下，存贷
利差缩小将导致发行人的净利息收入减少；当短期存贷利差波动与长期存贷利差
波动幅度不一致，且这种不一致与发行人资产负债结构不协调时，将导致发行人
净利息收入减少。
（4）与债券投资相关的利率风险
利率是影响债券价格的重要因素之一，若利率上升，导致发行人投资的债券
价格下降，可能会对发行人的投资收益水平造成一定的影响。
2、汇率风险
从 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度。新的人民币汇率形成机制更加市场化也更富
有弹性，同时也使银行业面临更大的汇率风险。汇率波动的时间差、地区差以及
币种和期限结构不匹配等因素均可能产生风险。
2
发行人面临的汇率风险主要包括交易风险和折算风险。交易风险指在运用外
币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算风险是指
银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。汇率变
动可能引起利率、价格、进出口、市场总需求等经济情况的变化，这些将直接或
间接地对商业银行的资产负债规模结构、结售汇、国际结算业务量等产生影响。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人外币资产占资产总额的 1.79%，外币负债占
负债总额 1.96%。发行人外汇业务以美元、港元、日元、欧元为主，现阶段外汇
业务规模较小，汇率风险对发行人经营和收益的影响也相对较小，但随着人民币
汇率的逐步市场化，发行人外汇业务逐渐扩大，经营和收益将面临一定的汇率风
险。
（四）操作风险
操作风险是指由于人为错误、技术缺陷或不利的外部事件所造成损失的风
险。操作风险可以分为人员、系统、流程和外部事件所引发的四类风险，并由此
分为七种表现形式：内部欺诈，外部欺诈，聘用员工做法和工作场所安全性，客
户、产品及业务做法，实物资产损坏，业务中断和系统失灵，交割及流程管理。
银行运营涉及多种业务，只有按照规范的程序和标准进行操作，才能保证整
体的运行质量和效率。治理结构的不完善，控制制度不合理，操作的标准和程序
出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行
为和不当操作等均可能导致损失。
（五）合规风险
发行人的经营活动均建立在现行的法律法规基础上，符合法律法规并有相应
的法律文件支持。但是实践中由于个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不
准确、不全面，或违法违规办理业务，可能导致发行人个别业务不完全符合法律
的要求，因而无法得到相关法律的保护，甚至可能成为被诉讼的对象，从而对发
行人的声誉和经营业务造成不利影响。
发行人在经营管理过程中，有时需要采取法律手段来维护自身的合法权益，
但由于个别业务相关法律法规缺位，或个别地区可能存在执法环境不完善的情
3
况，使发行人的合法权益难以得到保障，造成资产损失；由于政策法规不够有效
或完善，少数银行债务人利用破产重组及其他机会或手段逃避银行债务，导致银
行债权难以落实；由于一些法律法规的规定具有滞后性，或公众对法律法规条款
的理解存在歧义，有可能使得银行个别创新业务不能获得充分的法律支持，影响
发行人权利的实现。
另一方面，发行人在日常经营过程中，必须遵守监管机构的有关运营要求和
指导原则。此外，中国人民银行、银监会、证监会、国家税务总局、工商行政管
理局等监管机构会对发行人满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查
和问询。发行人已经尽可能采取有效措施落实和遵循监管机构的有关监管政策和
指导原则，但发行人仍然不能保证今后任何时点均能够完全满足该等监管要求。
如发行人不能满足相关监管机构的监管要求和指引，或者未能完全遵守所有的相
关规则，发行人将可能因此被制裁、罚款、处罚，从而使发行人的业务、财务状
况、经营业绩和声誉受到不利影响。
（六）环境与政策风险
1、金融监管政策和环境变化的风险
我国当前实行银行、保险、证券、信托分业经营、分业监管政策，银行的经
营范围受到严格的限定。随着未来监管政策的调整，银行经营范围可能会发生变
化，发行人需要对现有的管理模式、业务流程和风险控制等做出调整，经营管理
将面临金融监管政策变化所带来的挑战。
2、货币政策变动风险
货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。公开市场业务、
存款准备金率和再贴现率是人民银行实施货币政策常用的三大工具。在不同的经
济发展时期，人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币
政策，以实现既定的经济调控目标。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行
的业务量并进而影响盈利能力。2010 年以来，人民银行数次调高了存贷款利率
以及存款准备金率，以回收流动性，对抗通货膨胀。2011 年末至 2012 年二季度，
4
人民银行的货币政策出现了转向，开始下调存贷款利率和存款准备金率。中国人
民银行自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制，并六次下调贷款
和存款基准利率，2015 年 10 月 24 日起，全面放开存款利率。发行人需要根据
政策变化及时调整经营策略，以维持现有的资产盈利能力以及流动性指标。否则，
随着经济形势的变化而调整的货币政策可能会影响到发行人的业务规模、财务状
况与经营业绩。
3、区域经济环境变化的风险
发行人绝大部分业务集中在张家港市，因此，发行人的经营业绩、财务状况
和业务前景在很大程度上取决于我国特别是张家港的经济、政治和法律的发展状
况。
近年来，我国是世界上经济增长速度最快的国家之一，张家港地区也同样经
历了快速的增长，但我国及张家港经济不一定能长期保持目前的增长率。经济增
长受到各种不确定性因素的影响，如果我国经济特别是张家港地区经济陷入低迷
状态，发行人的资产质量、财务状况和经营业绩都将受到重大不利影响。
4、跨区域发展的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人已经在江苏省苏州市、无锡市和南通市设立
三家分行，在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市等地
先后设立 13 家异地支行；作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东海县各
设立一家由发行人控股的村镇银行。发行人已由过去的一家地方性商业银行，发
展成为一家跨区域经营的商业银行。发行人在管理模式、人力资源储备等方面能
否适应跨区域发展的需求，还需在未来的实践中检验，同时，跨区域发展将使发
行人面临多样的政策、经济和人文环境，发行人的经营业绩与财务状况可能因此
遭受不利影响。
5、会计和财务税收政策变动风险
发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税
种包括所得税、增值税、城市维护建设税及教育费附加等。如果税收政策发生调
整，将直接影响发行人的利润水平。
5
发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并需符合人民
银行、银监会、证监会有关规定。如果上述政策发生调整，将直接导致发行人财
务结果的变化。
6、利率市场化风险
我国人民币存贷款的基准利率由人民银行统一制定，存贷款利差构成商业银
行稳定和主要的收入来源。随着近年来利率市场化改革的深化，一方面为银行制
定产品价格提供了弹性空间，另一方面也加大了利率风险管理的难度。另外，存
贷款利差如果有所缩小，将在一定程度上压缩商业银行的利润空间。
发行人净息差、净利差主要受生息资产和计息负债的平均余额、资产收益率
以及负债成本等因素影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大
程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响，对于人民币贷款和存款，以及
低于特定金额的外汇存款，人民银行都为其设定基准利率并不定期修订。在经济
新常态的背景下，受利率市场化持续深入、市场竞争日趋激烈等因素影响，发行
人面临存贷款利差持续收窄的现状，报告期内净息差、净利差总体呈收窄趋势，
不排除未来净利差、净息差呈进一步收窄。
发行人主要业务集中在张家港，所处地区经济较为发达，当地银行机构较多，
竞争较为激烈，随着利率市场化深入、央行不断降息、贷款利率下限放开，客户
议价能力不断增强。同时发行人积极响应国家政策，加大对中小微企业发展支持，
逐步下调了贷款实际执行利率。上述措施将可能导致发行人存贷利差进一步收
窄，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）信息技术风险
信息技术在现代银行的广泛应用，对提高银行的管理水平，降低交易成本，
提高综合竞争能力，都具有非常重要的意义。近年来，发行人不断加强金融电子
化建设，但信息技术的应用也给发行人带来了一定风险，主要表现在：策略风险，
主要是科技投资和技术引进决策失误而带来风险；操作风险，例如由于计算机系
统控制权限不当、数据备份不当、因系统故障导致系统无法恢复等因素所带来的
风险；信誉风险，例如客户数据或资料泄漏，或者计算机系统故障影响正常交易；
6
法律风险，如银行业金融机构与 IT 服务提供商（包括通信服务商、系统集成服
务商、软件开发服务商等第三方服务商）之间发生法律诉讼。这些风险都会对发
行人持续经营、盈利能力、安全性带来负面影响。
（八）其他与发行人经营相关的风险
1、宏观经济低迷导致发行人公司业绩下滑的风险
发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展
状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012年下半年以来，受到全球宏观
经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度
有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质
量和利润增长均面临较大压力。根据银监会披露数据，截至2018年6月末，农村
商业银行不良贷款率为4.29%，高于城市商业银行的1.57%以及股份制商业银行
的1.69%。宏观经济环境整体趋稳向好，报告期内发行人不良贷款率有所下降，
不良贷款率从2015年年末的1.96%降至2018年9月末的1.67%。
若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，全国银行
业的不良贷款率也将进一步提升。发行人的经营区域较为集中、贷款客户以中小
型企业为主，如果江苏省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群
体经营状况大幅度恶化，将可能导致发行人出现大量客户贷款逾期、违约的情况，
不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的经营业绩和
财务状况造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经
营利润下滑50%的风险。
2、针对微型企业及个人客户业务相关的风险
作为地方性商业银行，发行人服务对象主要是中小微企业。截至2015年12
月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，发行人公司贷款
中，微型企业占比分别为7.88%、10.20%、10.58%和12.00%，发行人贷款和垫款
中个人贷款和垫款占比分别为17.62%、18.89%、23.52%和25.52%，占比逐年增
加，微型企业客户业务和个人业务的重要性日趋突出。发行人现有的管理模式、
业务流程和风险控制措施等方面能否适应微型企业和个人业务需求的增长，还需
7
在未来的实践中检验；客户筛选机制和风险可控制措施的不完善等均可能导致发
行人遭受损失。
3、发行人持有可供出售金融资产相关的风险
发行人的可供出售金融资产主要为债券、同业存单、资管计划、基金、股权
投资等。债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债，截至2018
年6月30日，可供出售金融资产债券投资余额为176.79亿元，占可供出售金融资
产的比值为77.36%。其中政府债券和政府支持债券占比较大，企业债券投资占比
较小。政府发行的债券收益预期明确，到期不能收回本息的可能较小。相对而言，
企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大
中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化，发行人债券投资
产生损失的可能。
此外，可供出售金融资产中债券投资价值易受到利率变动的影响。存款基准
利率变化及市场对未来利率预期是影响债券市场价格波动的重要因素。过去几年
市场行情的走势表明，当投资者预期存款基准利率上调或市场利率将出现上升
时，债券价格将出现下跌；反之，债券价格将出现上涨。由于市场利率变动带有
一定的不确定性，债券投资存在着因错误判断而导致投资失误、从而带来债券投
资受损的可能性。
受利率上升的影响，发行人债券资产的风险主要表现为：①存款基准利率上
升导致债券价格下跌，债券评估市值出现缩水，实际盈利水平降低；②存款利率
上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。受存款基准利率下降的影响，
发行人债券资产的风险主要表现为存款基准利率下降导致债券再投资的收益率
下降。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人可供出售类金融资产中，同业存单余额 22.72
亿元，占比 9.94%。同业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，发行人投资
的同业存单标的物均为债券类标准资产，发行人资质较好，风险较小，但也不能
完全排除因债券主体的偿债能力发生变化导致发行人同业存单投资产生损失的
可能。
8
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人可供出售金融资产中，信托及资管计划投资
余额（含基金）为 27.22 亿元，占比 11.91%，该类资产主要为信托公司、基金公
司和证券公司主动管理产品，发行人选择专业投资能力强的信托公司、基金公司
和证券公司产品，产品中投资的企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中
型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化，发行人此类投资产
生损失的可能。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在
可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业
绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支
付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 83.89 亿元，高
于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行
人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负
担和经营压力。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转
9
股期内，如果因各方面因素导致发行人 A 股股票价格不能达到或超过本次可转
债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如
果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权
按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人
在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可
转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减
少的风险。
（3）转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设
有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表
决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风
险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使
用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期
就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来
的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相
应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每
股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条
款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正
方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债
10
转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的
潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股
净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实
施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行
人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募
集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
7、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股
票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审
议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发
行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行
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人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向
下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩
等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转
股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价
格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可
转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影
响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人 发行人利益的内控制度；
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事 项 安 排
员利用职务之便损害 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制 行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
息披露的义务，审阅信
息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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保荐代表人：陈石、孙泽夏
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮编：100032
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请其
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公
司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐
发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈 石 孙泽夏
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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