证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842
广东翔鹭钨业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
1-1-1
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6
问题 1 ......................................................................................................................... 6
一、2017 年收购隆鑫泰的具体交易情况 ............................................................................. 6
二、隆鑫泰的主营业务情况，与申请人原有业务的协同情况 ........................................... 9
三、隆鑫泰自被申请人收购以来的经营情况与财务状况的发展趋势与合理性。 ......... 11
问题 2 ....................................................................................................................... 13
一、报告期内采购原材料占申请人总成本的比例............................................................. 13
二、报告期内申请人的产品单价变动情况，是否与原材料采购价格存在对应调整机制
................................................................................................................................................ 14
三、未来原材料价格的变动趋势，是否对申请人的盈利能力造成重大不利影响 ......... 14
四、保荐机构的核查意见 .................................................................................................... 17
问题 3 ....................................................................................................................... 17
一、前次募投项目 600 吨特种硬质合金产能调整的具体原因。 ..................................... 18
二、本次募投项目 800t 特种超硬合金与前次募投项目的联系与区别，是否存在产能替
代关系；前次募投项目产能调减后新增本次募投项目的合理性。 ................................. 20
三、前次募投项目 600 吨特种硬质合金是否如期达到可使用状态，目前是否处于正常
运行状态。 ............................................................................................................................ 25
四、前次募投新增项目特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具的具体建设进度安排
情况；在投入资金完毕后预计于 2020 年 9 月达到可使用状态的原因及合理性。 ....... 26
五、本次募投项目年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具与前次募投项目高精密硬
质合金工具的联系与区别。 ................................................................................................ 27
六、前次募投项目实施地点均发生变更，请详细说明变更的具体情况、原因、是否对
募投项目造成不利影响。 .................................................................................................... 29
七、本次募集资金的具体用途，是否投入预备费、铺底流动资金等非资本性支出。 . 31
八、本次募投项目是否存在明确的产能消化措施。......................................................... 41
1-1-2
九、本次募投项目投资构成中“设备投资”占主要部分，请详细说明拟购置的设备类
型、数量、价格，其中计划进口的德国、瑞士等先进数控磨床是否会受到贸易环境或
国际政策的影响。 ................................................................................................................ 43
十、详细说明本次募投项目的效益测算过程，预计的内部收益率与公司现有业务收益
率对比的合理性，相关参数选取的依据及合理性。......................................................... 44
十一、保荐机构的核查意见 ................................................................................................ 56
问题 4 ....................................................................................................................... 57
问题 5 ....................................................................................................................... 57
一、存货余额不断上升的原因及合理性分析 .................................................................... 58
二、存货跌价风险分析 ........................................................................................................ 63
三、保荐机构及申报会计师的核查意见 ............................................................................ 66
问题 6 ....................................................................................................................... 68
一、经营活动现金流量净额与营业利润差异列示............................................................. 69
二、经营活动现金流量净额大额为负且与营业利润差异较大的原因分析 ..................... 69
三、保荐机构及申报会计师的核查意见 ............................................................................ 72
问题 7 ....................................................................................................................... 73
一、报告期内，按照时间顺序列示，公司的对外投资情况如下 ..................................... 73
二、兆丰股份的经营情况，申请人未来对其是否有继续增资的计划 ............................. 75
三、申请人未来计划的重大资本性支出情况：................................................................. 77
四、保荐机构的核查意见 .................................................................................................... 78
问题 8 ....................................................................................................................... 79
二、一般问题 ............................................................................................................. 80
问题 1 ....................................................................................................................... 80
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权现情形、实
际财务状况和清偿能力等情况； ........................................................................................ 80
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是
否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效
性 ............................................................................................................................................ 83
三、保荐机构的核查意见 .................................................................................................... 89
四、补充披露 ........................................................................................................................ 90
1-1-3
问题 2 ....................................................................................................................... 95
一、保证人的担保能力 ........................................................................................................ 95
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 ..................................... 97
三、保荐机构及申请人律师的核查意见 ............................................................................ 98
问题 3 ....................................................................................................................... 98
一、增资具体情况 ................................................................................................................ 98
二、保荐机构及申请人律师的核查意见 ............................................................................ 99
三、补充披露 ........................................................................................................................ 99
问题 4 ..................................................................................................................... 100
一、房屋用途 ...................................................................................................................... 100
二、保荐机构及申请人律师的核查意见 .......................................................................... 101
问题 5 ..................................................................................................................... 102
一、公司与韩国 TAEGUTEC.LTD 公司的合作情况 ....................................................... 102
二、保荐机构的核查意见 .................................................................................................. 103
三、补充披露 ...................................................................................................................... 103
1-1-4
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 10 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181395 号）中《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转
债申请文件的反馈意见》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”
或“保荐机构”）会同广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“申请人”、“翔
鹭钨业”、“发行人”或“公司”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“正中珠江”或“申报会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”）对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，对
募集说明书等文件进行了修改和补充，现将落实情况和相关申请文件修改补充情
况回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《募集说明书（申报稿）》
中的相同。本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-5
一、重点问题
问题 1
根据申请材料显示，申请人 2017 年 9 月 30 日完成收购隆鑫泰钨业 51%股权，
纳入公司合并范围。2017 年 9 月 30 日以后隆鑫泰营业收入 2,343.88 万元，净
利润 101.13 万元。2018 年 1-6 月隆鑫泰营业收入 17,132.89 万元，净利润 21.51
万元。请申请人详细说明：（1）2017 年收购隆鑫泰的具体交易情况；（2）隆鑫
泰的主营业务情况，与申请人原有业务的协同情况；（3）隆鑫泰自被申请人收
购以来的经营情况与财务状况的发展趋势与合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2017 年收购隆鑫泰的具体交易情况
（一）交易基本情况
2017 年 9 月 10 日，公司与隆鑫泰钨业（注：2018 年 11 月 19 日，大余隆鑫
泰钨业有限公司完成工商变更登记，将其公司名称变更为江西翔鹭钨业有限公
司，简称“江西翔鹭”。为了与反馈意见问题的名称统一，本反馈意见回复中仍
沿用变更前的名称）股东王爱军签署《股权转让协议》，公司以自有资金人民币
14,025 万元收购隆鑫泰钨业 51%股权，收购完成后，公司成为隆鑫泰钨业的控股
股东，隆鑫泰钨业成为公司的控股子公司。本次收购不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对手基本情况
王爱军，中国籍自然人，身份证号码：362124197303******，住所：江西省
赣州市大余县****。交易对手方与公司不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、企业名称：大余隆鑫泰钨业有限公司
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王爱军
5、注册资本：人民币 27,500 万元
6、成立日期：2007 年 4 月 16 日
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7、主营业务：钨冶炼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
8、交易标的为大余隆鑫泰钨业有限公司 51%股权，该股权权属清晰，无任
何争议或担保事项。
9、大余隆鑫泰钨业有限公司在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，使用收益法
所得出的隆鑫泰钨业股东全部权益账面值（合并口径）为 16,378.92 万元，对翔
鹭钨业所表现的投资价值评估值为 29,071.80 万元。
10、本次交易前标的公司股权架构
序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 王爱军 24,750.00 90.00%
2 赣州华夏投资有限公司 2,750.00 10.00%
合计 27,500.00 100.00%
11、标的公司财务报表数据
单位：元
项 目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 6,983,792.36 13,712,774.65
资产总计 181,787,670.85 208,937,157.51
负债合计 17,998,461.84 36,828,164.70
所有者权益合计 163,789,209.01 172,108,992.81
项 目 2017 年 1-7 月 2016 年度
营业收入 90,797,404.06 161,856,203.49
营业利润 -11,414,029.91 -21,125,694.52
净利润 -9,453,391.68 -14,914,395.25
经营活动产生的现金流量净额 27,693,299.34 -1,833,372.41
（四）交易协议的主要内容
股权转让方：王爱军（以下简称“甲方”）
股权受让方：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、成交金额：51%股权转让对价以 2017 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
值及评估值为基础，并由甲乙双方协商一致确定为人民币 14,025 万元。
2、交割的先决条件：
（1）目标公司已就本次股权转让及协议第三条约定的公司治理结构调整履
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行完毕包括股东会决议、董事会决议在内的所有的内部审批程序，包括符合乙方
要求的《股权转让协议》、公司章程（修订本）均已得到适当有效签署，其他股
东已出具放弃其本次转让优先购买权的声明文件；
（2）乙方已经完成对于目标公司的法律、财务的尽职调查，且取得令乙方
满意的尽职调查结果；
（3）本协议及本协议附件一的《股权质押协议》已签署完成；
（4）从协议签署之日至股权交割日，甲方在协议中所作的陈述与保证持续
保持是完全真实、完整、准确的；
（5）甲方均已在所有重大方面履行和遵守协议及其附件或协议提及文件要
求甲方于股权交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
（6）自资产负债日至股权交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、
负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事
件、事实、条件、变化或其它情况；
（7）自资产负债日至股权交割日，目标公司拥有的包括铁苍寨矿区采矿权
在内的所有资产无任何严重不利的变化；
（8）目标公司的土地、房产、机器设备等固定资产以及采矿权等全部资产
上不存在任何抵押或任何第三方权利限制，目标公司的股权上不存在任何质押或
任何第三方权利限制；
（9）甲方已向乙方提供签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函。
3、支付方式及分期付款安排：乙方应在协议生效之日起三个工作日内将 51%
股权转让对价的 20%（即人民币 2,805 万元）扣除乙方在《股权收购框架协议》
项下已向甲方支付的交易定金人民币 200 万元后的金额，即人民币 2,605 万元汇
入甲方指定的银行账户。在股权交割日起三个工作日内将 51%股权转让对价的
60%（即人民币 8,415 万元）汇入甲方指定的银行账户。股权交割后事项全部完
成且相关证明材料取得乙方满意后，乙方应在五个工作日内将 51%股权转让对价
剩余 20%（即人民币 2,805 万元）汇入甲方指定的银行账户。
4、业绩承诺及补偿安排：甲方承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度（2018
年度和/或 2019 年度和/或 2020 年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标
公司的净利润应分别不低于人民币 3,000 万元（RMB30,000,000）、人民币 3,500
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万元（RMB35,000,000）和人民币 4,000 万元（RMB40,000,000）“目标净利润”），
如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于该考核年度的下
一年度的 6 月 30 日之前以人民币现金向乙方支付补偿金，其金额=（目标净利润
－考核年度实际实现的净利润）×51%。如果甲方未能在上述约定的期限内向乙
方支付补偿金的，应当按日计收以年利率 15%计算的逾期利息。
5、协议生效条件：协议经各方签署盖章且乙方有权机关审议通过后生效。
6、违约责任及赔偿：甲方特别承诺，如目标公司未完成本协议约定的股权
交割后事项导致目标公司或乙方因此遭受任何损失的，甲方应给予完全赔偿；如
届时乙方有股权转让价款尚未支付予甲方的，甲方同意授权乙方从未支付的股权
转让价款中予以直接扣除乙方所遭受的损失金额，乙方亦有权根据《股权质押协
议》来弥补其损失。各方在此授权目标公司从应付给违约方的股息或其他分配中
扣除违约方应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方
协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方
支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
7、交易定价依据，成交价格与账面值：根据广东中广信资产评估有限公司
出具的中广信评报字[2017]第 329 号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日
2017 年 7 月 31 日经权益法评估的价值为人民币 29,071.80 万元。本次交易价格
以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值 27,500
万元，对应目标公司 51%股权价格为 14,025 万元。
8、支出款项的资金来源：翔鹭钨业自有资金。
二、隆鑫泰的主营业务情况，与申请人原有业务的协同情况
（一）隆鑫泰钨业主营业务情况
隆鑫泰钨业主要从事钨矿的开采与精选、钨制品的生产与销售。主要产品包
括钨矿，以及各种规格的氧化钨、钨粉及碳化钨粉等。
（二）隆鑫泰钨业与申请人原有业务的协同情况
公司与隆鑫泰钨业之间具有良好的协同效应，将有利于提升公司未来的业
绩，提高公司的综合竞争力，具体表现如下：
1、区位优势，降低成本
中国钨矿资源的分布主要位于湖南、江西、安徽、甘肃等地区，而公司位于
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广东省，相对于上述地区的钨行业公司，公司由于离原材料产地较远，不得不多
花费一部分物流费用，一定程度上提高了公司原材料的采购成本。隆鑫泰钨业位
于我国钨矿储量最丰富的江西省赣州市，本次交易完成后，隆鑫泰钨业的区位优
势帮助公司降低了采购成本。
2、矿山储备，提升竞争力
隆鑫泰钨业的主要全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司拥有铁苍寨矿区钨
矿采矿权，采矿许可证号 C3600002011013220104164，矿区范围由 11 个拐点坐
标圈定，面积 5.9615 平方千米，开采矿种为钨锡铜矿，开采方式为地下开采，
开采深度由 700 米至 0 米标高。依据江西省国土资源厅于 2014 年 8 月 21 日备案
的《江西省大余县铁苍寨矿区资源储量核实报告》：截止 2013 年 12 月 31 日，采
矿证范围达到 122b+333 类以上工程间距的工业矿体共 14 条，其中 V28、V31
矿体局部采损，14 条工业矿体获（122b+333）类保有资源储量：钨矿石量 247
千吨，金属量 3,289.78 吨；锡、铜矿石量 203 千吨，锡金属量 502.58 吨；铜金
属量 3,838.30 吨。其中 122b 类：钨矿石量 117 千吨，金属量 1,429.97 吨；锡、
铜矿石量 98 千吨，锡金属量 225.80 吨；铜金属量 1,698.90 吨，333 类：钨矿石
量 130 千吨，金属量 1,859.81 吨；锡、铜矿石量 105 千吨，锡金属量 276.78 吨；
铜金属量 2,139.40 吨；伴生钼 333 类资源储量：矿石量 181 千吨，钼金属量 24.74
吨。根据矿区已有地质资料，铁苍寨区段和笔架山区段、老庵背区段有较大的找
矿空间，预计整个矿区为一个中型矿床，有良好的前景。铁苍寨矿区资源储量核
实工作正在进行，在该工作完成后，可望提交（122b+333+334）类钨+锡 1 万吨，
其中：122b+333+334 类储量，矿石量 841 千吨，WO310807 吨、Sn1602 吨、Cu17318
吨；122b+333 类矿石量 224 千吨，矿石量 224 千吨，WO32843 吨、Sn474 吨、
Cu5307 吨；本次交易完成后，隆鑫泰钨业的上述矿山资源为公司未来可持续发
展提供了丰富的资源储备，增强了公司综合竞争力，提高了公司整体抗风险能力。
3、资源整合，优化生产
随着钨行业市场的回暖，公司产能利用率较高。隆鑫泰钨业一期项目投资
3.2 亿，设有湿法冶炼、粉末冶金生产两大生产线，拥有年产 5,000 吨 APT、3,945
吨钨粉、1,500 吨碳化钨的生产能力。公司收购隆鑫泰钨业后，疏通了产能瓶颈，
提高了生产效率，满足了公司产能扩大的需求。隆鑫泰钨业被公司收购以后，将
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引入翔鹭钨业销售渠道等相关资源，逐步将隆鑫泰钨业打造成一个以产品质量
高、服务配套好为核心竞争力的钨制品加工企业。公司正通过产品结构调整、生
产工艺改造、市场营销推广等多方面措施实现隆鑫泰钨业经营目标。产品方面，
公司丰富了产品结构，提升了隆鑫泰钨业产品档次，不断提高超细碳化钨粉、超
粗碳化钨粉等高附加值产品比例；生产方面，通过夯实内部管理和优化工艺流程、
提高生产效率等措施，进一步提高了隆鑫泰钨业的成本优势；市场方面，公司提
升了营销团队的业务能力，加大了对隆鑫泰钨业产品市场的推广力度。
综上，收购后隆鑫泰钨业与公司产生了较好的协同效应，公司有着对钨的研
发、深加工及制造的先进技术，而此次收购进行的资源优化整合，使得公司的产
业链更加的完善，优化了公司的产业布局，提升了公司抵抗行业周期性波动风险
的能力，增强了公司的综合市场竞争能力，为公司的长远发展打下坚实基础。
三、隆鑫泰自被申请人收购以来的经营情况与财务状况的发展趋势与合理
性
隆鑫泰钨业自 2017 年 9 月 30 日被收购以来，主营业务同收购前保持一致。
由于收购前隆鑫泰钨业处于亏损状态，翔鹭钨业于 2017 年 9 月 30 日完成收购后，
通过公司资源的整合及投入，以及对隆鑫泰钨业生产技术上的改进及完善，隆鑫
泰钨业的产品产能得到了进一步释放，因此 2018 年 1-6 月隆鑫泰钨业的产销量
及营业收入得到了大幅提升。自隆鑫泰钨业成为翔鹭钨业子公司后，随着翔鹭钨
业专业管理团队的入驻、先进生产技术的运用以及高效营运理念的深入贯彻，报
告期内隆鑫泰钨业的业务规模迅速扩大、财务状况呈现良好的发展趋势，未来的
隆鑫泰钨业盈利能力及成本管理能力将得到进一步提高。
截至 2018 年 9 月 30 日止，隆鑫泰钨业自被收购以来的主要产品销售情况如
下表：
单位：吨、万元
2018 年 1-9 月 2017 年 10-12 月
项 目
销售数量 销售收入 销售成本 销售数量 销售收入 销售成本
APT 1,076.94 15,580.38 14,914.72 - - -
氧化钨 143.52 2,457.00 2,278.28 - - -
钨粉 94.85 2,157.33 1,984.81 36.30 805.05 785.83
碳化钨 321.79 7,207.25 6,490.87 48.00 1,005.79 997.60
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合 计 1,637.10 27,401.96 25,668.68 84.30 1,810.85 1,783.43
净利润 266.16 101.13
注 1：以上数据取自隆鑫泰钨业报表。
注 2：上表系隆鑫泰钨业自被收购以来的主要产品销售情况，不包含其他业务销售情况
以及其他非主要产品销售情况。
四、保荐机构及申报会计师的核查意见
（一）针对公司 2017 年收购隆鑫泰钨业的具体交易情况，保荐机构及申报
会计师实施了以下核查程序：
1、通过查阅交易相关资料、访谈公司管理层等程序，了解和确认交易的基
本情况。
2、对交易对手进行访谈，同时查阅交易标的工商档案等资料，了解交易对
手和交易标的基本情况。
3、获取并核查交易协议、交易标的的财务报表、评估报告等相关文件，确
认交易相关的约定条款和关键数据等信息，并结合公司公告的内容，复核交易标
的相关信息的准确性。
经核查，保荐机构及申报会计师确认了公司 2017 年收购隆鑫泰钨业的具体
交易情况，该交易真实且符合公司未来发展需要，具备合理性。
（二）针对隆鑫泰钨业的主营业务情况以及与申请人原有业务的协同情况，
保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、通过对隆鑫泰钨业管理层和公司管理层的访谈，了解隆鑫泰钨业的主营
业务情况以及与公司原有业务的协同情况。
2、获取并核查隆鑫泰钨业的销售收入台账、生产流程图、存货明细表、固
定资产明细清单以及公司章程等资料，同时针对隆鑫泰钨业 2017 年末的相关资
产状况进行现场监盘，针对隆鑫泰钨业 2017 年度的主要供应商和客户进行函证，
以复核隆鑫泰钨业的主营业务情况。
3、通过查询隆鑫泰钨业的工商档案资料，与隆鑫泰钨业的实际经营情况比
对，确认隆鑫泰钨业的主营业务情况。
4、通过比对隆鑫泰钨业的主营业务与公司的原有业务，分析其协同情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为隆鑫泰钨业的主营业务情况与申请人原
有业务具有协同效应。
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（三）针对隆鑫泰钨业自被申请人收购以来的经营情况与财务状况的发展
趋势与合理性，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、通过对隆鑫泰钨业管理层的访谈，了解隆鑫泰钨业自被公司收购以来的
经营情况与财务状况。
2、获取隆鑫泰钨业自被公司收购以来的经营数据，对隆鑫泰钨业的财务状
况、经营成果和现金流量进行复核。
3、获取并核查隆鑫泰钨业自被公司收购以来，与经营活动有关的关键单据，
印证其经营情况与财务状况。
4、针对隆鑫泰钨业自被公司收购以来的经营情况与财务状况，分析其发展
趋势与合理性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为隆鑫泰钨业自被公司收购以来的经营情
况与财务状况发展趋势正常，具备合理性。
问题 2
申请人报告期内采购的主要原材料钨精矿单价由 6.24 万元/吨上升至 9.45
万元/吨，APT 的采购单价由 9.67 万元/吨上升至 14.85 万元/吨。请申请人详细
说明：（1）报告期内采购原材料来源占申请人总成本的比例；（2）报告期内申
请人的产品单价变动情况，是否与原材料采购价格存在对应调整机制；（3）未
来原材料价格的变动趋势，是否对申请人的盈利能力造成重大不利影响。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、报告期内采购原材料占申请人总成本的比例
公司的钨制品是经持续深加工后的产物，生产过程按加工程度的浅深依次为
“钨精矿——APT——氧化钨——钨粉——碳化钨粉——合金粉——硬质合金
——精密工具”。APT 为氧化钨生产的必备原料。公司优先采购钨精矿生产 APT，
并就 APT 的产量缺口进行采购。因而，钨精矿是公司主要采购的原材料。
报告期内，公司主要原材料钨精矿均系对外采购，钨精矿成本占营业成本的
比例情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
1-1-13
钨精矿成本 32,065.45 29,024.42 28,484.54 36,793.62
营业成本 65,213.52 82,627.05 59,884.40 62,055.40
钨精矿成本占营
49.17% 35.13% 47.57% 59.29%
业成本比例
二、报告期内申请人的产品单价变动情况，是否与原材料采购价格存在对
应调整机制
报告期内，公司主要原材料的采购成本和主要产品的单价情况如下：
主要原材料采购成本（单位：万元/吨）
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
钨精矿 9.45 22.89% 7.69 35.15% 5.69 -8.81% 6.24
APT 14.85 31.65% 11.28 27.75% 8.83 -8.69% 9.67
主要产品的单价（单位：万元/吨）
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
氧化钨 16.58 33.07% 12.46 17.11% 10.64 -18.59% 13.07
碳化钨粉 22.58 29.18% 17.48 20.89% 14.46 -20.59% 18.21
硬质合金 36.95 12.48% 32.85 7.14% 30.66 -13.59% 35.48
注：主要产品系指公司报告期内平均销售占比大于 5%的产品。
报告期内，公司主要产品单价的波动走势与原材料价格变动走势一致，与原
材料采购价格存在对应调整机制，这主要由于公司采用成本加成的定价模式。公
司的钨制品是经持续深加工后的产物，生产过程按加工程度的浅深依次为 “钨
精矿——APT——氧化钨——钨粉——碳化钨粉——合金粉——硬质合金——
精密工具”。公司各产品的售价根据同期钨精矿市场价格换算出各系列产品金属
量，再加上不同品级的加工费用及相应利润，同时通过分析市场主流报价及参考
报价网站（伦敦金属导报，亚洲金属网，中华商务网）制定出产品的“价格标准”。
因而，公司产品的单价变动与原材料价格变动走势一致。
三、未来原材料价格的变动趋势，是否对申请人的盈利能力造成重大不利
影响
（一）未来原材料价格的变动趋势
报告期内，钨精矿亚洲金属网报价情况如下图所示：
1-1-14
报告期内，公司钨精矿市场价格存在一定的波动。钨矿资源价值决定钨矿产
品的价格，市场供需是影响价格波动的根本因素。中国钨业协会于 2018 年针对
2018 年上半年市场行情发布的《上半年钨行业形势稳中向好》中对未来原材料
价格的变动趋势观点如下：
“从国内市场看，上半年，国民经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，
结构调整深入推进，新旧动能接续转换，质量效益稳步提升，经济迈向高质量发
展起步良好，国内生产总值同比增长 6.8%，连续 12 个季度保持在 6.7%-6.9%的
区间。全国规模以上工业企业工业增加值同比实际增长 6.7%，增速比一季度回
落 0.1 个百分点。分三大门类看，采矿业增加值同比增长 1.6%，制造业增长 6.9%，
电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 10.5%。高技术产业和装备制造业增加
值同比分别增长 11.6%和 9.2%，分别快于规模以上工业企业 4.9 和 2.5 个百分点。
6 月份中国制造业采购经理指数（PMI）51.5%，连续 23 个月位于 50%的荣枯线
之上，制造业总体继续保持扩张态势。随着制造业结构调整以及产品升级换代的
不断推进，战略性新兴产业的增长，以及基础设施建设需求的持续释放，将继续
拉动钨市场需求，国内钨市场需求将保持增长态势。生态保护红线的划定和安全
环保监管的加强、以及环境保护税的开征和资源税法等政策的实施，钨矿开发管
理不断强化，受钨矿开采成本刚性上升、以及钨矿资源品位下降、钨矿采选扩能
及采矿权控制等影响，国内钨精矿产量继续总体平稳，钨原料市场供应依然趋紧，
市场钨原料供需矛盾继续改善。
1-1-15
从国外市场看，全球经济继续呈现良好的复苏态势，但风险因素增加，国际
货币基金组织（IMF）7 月 16 日发布《世界经济展望》报告显示，预计 2018 年
和 2019 年的全球增长率将达到 3.9%，但经济扩张的均衡程度下降，美国最近宣
布和预期采取的提高关税政策以及贸易伙伴的报复措施，导致更有可能出现不断
升级、持续的贸易行动，这可能使经济复苏进程放缓，中期增长前景受到抑制。
但欧洲钨市场需求保持强劲态势，中美贸易战对钨市场不会产生直接影响。国外
停产矿山仍未恢复生产，新建项目推进缓慢，新增产能释放预期不高，国外钨精
矿产量总体保持平稳，原料库存水平依然较低，市场供应趋紧的状况没有根本改
变。
总体看，当前国内外钨下游需求稳定、钨精矿产量增长平稳，供需矛盾进一
步缓解，安全环保监管加强、以及成本上升等因素有效支撑钨市场价格平稳运行。
预计钨市场价格窄幅波动，将继续保持平稳运行。”
（二）是否对申请人的盈利能力造成重大不利影响
报告期内，公司钨精矿市场价格存在一定的波动，最大值相对最小值的变动
幅度为 113.39%。报告期内公司主营业务毛利率分别为 14.83%、16.22%、15.33%
和 15.61%，总体上波动较小。
未来原材料价格的变动趋势不会对申请人的盈利能力造成重大不利影响，主
要原因系：
1、公司采用成本加成的定价策略。公司在接受销售订单时，根据即时钨精
矿报价以及合理利润率确定销售价格，同时下达钨精矿采购订单，从而锁定销售
利润。
2、公司布局上游矿资源。公司于 2017 年收购隆鑫泰钨业，其拥有铁苍寨矿
区钨矿采矿权，矿区范围由 11 个拐点坐标圈定，面积 5.9615 平方千米，开采矿
种为钨锡铜矿，开采方式为地下开采，开采深度由 700 米至 0 米标高，具备较丰
富的储量。公司可通过自产钨精矿降低原材料价格变动对公司的影响。
3、公司储备一定安全库存。就正常采购流程而言，需要考虑产生采购需求
至确定供应商的期限、合同签订至供应商发货的期限、原材料的双方或第三方检
测期限。除了正常采购，公司还需考虑突发大额订单、采购货物延期送达、市场
原材料紧俏、原材料质量问题、价格波动等因素。综合以上两方面因素，公司储
1-1-16
备一定安全库存，一方面有利于维持生产经营的连续性，另一方面有利于缓冲原
材料价格的变动对公司的影响。
综上，未来原材料价格的变动趋势不会对申请人的盈利能力造成重大不利影
响。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，虽然公司主要原材料钨精矿成本是影响公司营业成
本的重要因素，但由于公司采用成本加成的定价策略，产品销售价格根据原材料
价格进行调整。此外，公司完善上游产业链，收购矿山并储备一定库存有利于公
司应对原材料市场价格的波动对公司业绩的影响。因而原材料价格的变动不会对
申请人的盈利能力造成重大不利影响。
问题 3
申请人 2017 年首次公开发行募集资金拟投资项目将原计划“年产 600 吨特
种硬质合金产业化项目”产能调整为 300 吨，并新增“特种硬质合金材料及高
精密硬质合金工具智能制造项目”。申请人本次拟募集资金 3.02 亿元用于“年
产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”及“年产 600 万支精密特种硬质合金切
削工具智能制造项目”。请申请人详细说明：（1）前次募投项目 600 吨特种硬质
合金产能调整的具体原因；（2）本次募投项目 800t 特种超硬合金与前次募投项
目的联系与区别，是否存在产能替代关系；前次募投项目产能调减后新增本次
募投项目的合理性；（3）前次募投项目 600 吨特种硬质合金是否如期达到可使
用状态，目前是否处于正常运行状态；（4）前次募投新增项目特种硬质合金材
料及高精密硬质合金工具的具体建设进度安排情况；在投入资金完毕后预计于
2020 年 9 月达到可使用状态的原因及合理性；（5）本次募投项目年产 600 万支
精密特种硬质合金切削工具与前次募投项目高精密硬质合金工具的联系与区
别；（6）前次募投项目实施地点均发生变更，请详细说明变更的具体情况、原
因、是否对募投项目造成不利影响；（7）本次募集资金的具体用途，是否投入
预备费、铺底流动资金等非资本性支出；（8）本次募投项目是否存在明确的产
能消化措施；（9）本次募投项目投资构成中“设备投资”占主要部分，请详细
说明拟购置的设备类型、数量、价格，其中计划进口的德国、瑞士等先进数控
1-1-17
磨床是否会受到贸易环境或国际政策的影响；（10）详细说明本次募投项目的效
益测算过程，预计的内部收益率与公司现有业务收益率对比的合理性，相关参
数选取的依据及合理性。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目 600 吨特种硬质合金产能调整的具体原因
前次募投项目 600 吨特种硬质合金变更情况如下：
募集资金投资总额
变更前投资项目 变更后投资项目
（万元）
年产 300 吨特种硬质合金产业化项目 11,829.45
年产 600 吨特种硬质合金
特种硬质合金材料及高精密硬质合金
产业化项目 7,500.00
工具智能制造项目
小计 19,329.45
（一）变更原因
1、前次募投项目制定时间较早，市场环境已发生较大变化
由于原 IPO 募投项目的编制时间较早，随着近年来公司及钨行业的快速发
展，原设计的募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不
足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争
力的提升，公司需响应市场发展趋势并及时调整发展战略，在把握硬质合金业务
的市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对下游产业精密工具领
域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研
究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资
金用途，将原“年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产
300 吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中 7,500 万元用于新项目“特种硬
质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。
2、精密工具业务前景广阔
近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高
效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔
性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质
量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装
备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分
1-1-18
重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建
立创新体系不可缺少的关键技术。在此形势下，近年来钨行业的部分企业已对精
密切削工具业务进行布局。近年来国家的有关政策具体如下：
2016 年 6 月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结
构促转型增效益的指导意见》，指出要推动智能制造、发展精深加工、加强上下
游合作、完善相关产品标准等方式，加快有色金属工业转型升级、降本增效。2015
年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》中提出要加快提升产品质量。实施工业
产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技
术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行
业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、
试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能
化生产和物流系统及检测设备等。
2016 年 9 月，工信部出台《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，提出
大力发展高端材料的主要任务，要求围绕高端装备制造、战略性新兴产业以及国
家重大工程等领域需求，重点发展精密硬质合金及深加工制品、大尺寸钨钼板箔
材，加快技术进步，提高产品质量，增加有效供给。
2016 年 12 月 30 日，工信部、发改委、科技部、财政部印发《新材料产业
发展指南》，要求加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进
有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推
进材料生产过程的智能化和绿色化改造。重点突破材料性能及成分控制、生产加
工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生
产成本，提高先进基础材料国际竞争力。
2017 年 5 月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，凝练
七个任务方向，其中包括重点基础材料技术提升与产业升级，突破基础材料的设
计开发、制造流程、工艺优化及智能化绿色改造等关键技术和国产化装备，开展
先进生产示范。
（二）决策程序
2017 年 8 月 22 日，公司第二届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于 2017 年 9 月 8 日由公司
1-1-19
2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 8 月 22 日，公司第二届监事会第
十次会议对该议案进行充分审议，并发表同意意见。公司独立董事余刚、张立、
陈少瑾一致同意公司变更部分募集资金投资项目。保荐机构查阅了公司本次拟变
更部分募集资金用途的董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，并
进行核查，于 2017 年 8 月 22 日发布《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业
股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，保荐机构同意公司本次
变更首次公开发行股票部分募集资金用途。
二、本次募投项目 800t 特种超硬合金与前次募投项目的联系与区别，是否
存在产能替代关系；前次募投项目产能调减后新增本次募投项目的合理性
（一）本次募投项目 800t 特种超硬合金与前次募投项目的联系与区别，是
否存在产能替代关系。
1、联系
本次募投项目是基于硬质合金的市场前景、公司产销率及产能利用率现状、
产品的毛利率状况对硬质合金产品进行扩产。项目达产后，将有效缓解公司产能
较低所可能导致的增长瓶颈，扩产后公司的硬质合金产能情况如下：
单位：吨
序号 项目名称 产能
1 公司自有的 200 吨硬质合金生产线 200.00
2 前次募投项目“年产 300 吨特种硬质合金产业化项目” 300.00
3 本次募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目” 800.00
合计 1,300.00
本次募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”产品与前次募投
项目在产品本身的用途、类型等方面不存在明显区别，但本次募投项目将引进部
分新型的生产设备及配套系统，同时改良部分生产工艺，以达到对公司硬质合金
进行扩产的同时也进一步提高产品生产效率及产品质量的效果。项目达产后，公
司可依托现有的销售渠道及经营管理资源，与现有产品形成良好的协同效应和规
模效应。
2、区别
（1）设备区别
相比前次募投项目，本次募投项目将引进新型的硬质合金生产设备和相关配
1-1-20
套系统，以进一步提高生产效率和产品质量、优化生产排污状况、强化安全生产
系统。具体情况如下：
本次募投项目拟投入
新设备的优势
的新型设备
采用自动切割机后，产品切断的长度尺寸、控制精度将有所改进，
全自动切割机（双切） 现有的加工出的产品长度波动范围是 0.3-0.5mm，新设备可达到
0.1-0.2mm。
新设备采用的是司服系统，有利于提高进刀量准确、稳定、可控性，
高精密无心磨床
提高产品的加工合格率。
购入的新挤压机中增加了进口自动挤压机，与现有的挤压机对比，
可实现连续挤压，在方便操作的同时减少挤压过程中产生的二次处
挤压机
理料，提高一次产出率，同时能实现在相同挤压压力的情况下，按
照需求调整挤出速度，有利于产品的质量控制。
新采用的 100-SC 研磨机可在提高生产效率的同时也降低了生产能
100-SC 研磨机
耗。
新计划投入的混料器是全自动化控制并配有整套的酒精自动控制
系统，可实现浓度自动测量、自动配比、酒精一键回收等，产品的
400LZ 型混料器
生产只需人工投料与出料，期间不再需要人工对加热温度、加热压
力的控制，可减少人工控制的出错率，降低劳动负荷。
电锅炉 新投入的是电锅炉选用了更为清洁的能源，降低环境污染。
计划新投入的清洗舟皿机在现有的基础上，增加了自动方面的功
清洗舟皿机 能，实现自动进出舟皿，不再需要人员逐一进出料，降低劳动强度，
同时优化了设备的除尘效果，改善作业人员的工作环境。
新计划投入的喷雾干燥，可减少掺胶工序。其次，其生产效率较原
喷雾干燥 有设备有所提升，同时生产出的物料形状更有利于后续的压制生
产。
计划投入使用的摔打机在现用的基础上，增加了摔打高度的自动控
摔打机 制，不再需要人工采取转动手轮的方式控制，另外能实现被检测产
品直径的换型，提高生产效率，降低人工劳动强度。
现用的捆扎机是半自动型，更换打包带方向时，需要人工搬动产品
箱，同时打出来的包袋，容易出现歪斜。新型的双电机捆扎机，能
新型双电机捆扎机
一次性完成双方向的打包，不再需要人工转换产品箱的方向，且打
出的包带较为整齐美观。
现用的是 20T 位，计划新投入的是 60T 位的，提高了压制质量和
粉末成型压机
扩大可生产的产品尺寸范围。
现用设备是 110Mpa 压力，计划新投入的是 150Mpa，提高了压制
干袋式冷等静压机
质量和扩大可生产的产品尺寸范围。
计划投入的设备，其深冷处理可在不降低工件强度与硬度的情况下
深冷箱
提高工件的韧性，改善工件内应力分布，提高工件的耐腐蚀性能。
现用的是开式冷却系统，计划投入的是闭式冷却系统，减少了循环
循环水系统 系统中的水污染，改善设备运行的水质环境，从而可提高设备的使
用寿命。
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本次募投项目拟投入
新设备的优势
的新型设备
计划新投入的空压机系统，在现用的基础上增加过滤功能，改善了
空压机系统
设备的运行环境。
新投入的在现用的基础上，增加了柴油发电机，一旦车间出现故障
停电，柴油发电机可自动启动，从而保证了设备的正常运行，防止
高低压配电系统
产品质量与设备受到影响。同时配备远程监控系统，方便工作人员
进行监控与电路故障排查。
（2）生产工艺区别
本次募投项目主要在压制工艺上有所改进，具体情况如下：
本次募投项目情况 前次募投项目情况
工艺名称 石蜡工艺 纤维素工艺
本次采用的石蜡工艺主要优点如下：1）环保性更强，可减少原来有机溶剂
的污染和对人体的健康影响；2）随着本次石蜡工艺的使用和新型挤压机的引进，
在生产技术上将可突破生产双螺旋孔硬质合金刀具坯料的困难，同时可生产多孔
合金棒材，从而提高型位精度，满足高精密刀具制作的需求；3）石蜡工艺可提
高产品的性能；4）产品形位尺寸方面：①产品尺寸收缩率较现有的工艺更加稳
定，给产品尺寸控制带来改善；②单支棒材的直径更加的均匀，同时在新的压制
工艺下，生产出来的产品直线度会有所改善。
3、是否存在产能替代关系
本次募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”系公司在保留现
有硬质合金产能的基础上，通过新建厂房及引进新一批设备、生产人员扩大公司
硬质合金产能，扩产后公司硬质合金的产能将达到 1,300 吨。因此，本次募投项
目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”与公司现有生产线及前次募投项
目均不存在产能替代关系。
（二）前次募投项目产能调减后新增本次募投项目的合理性
1、前次募投项目产能调减的主要原因
前次募投项目产能调减的具体原因详见“一、重点问题”之“问题 3”中关
于“一、前次募投项目 600 吨特种硬质合金产能调整的具体原因”之回复。
2、公司硬质合金产品发展趋势良好，本次募投项目的实施具有必要性
（1）硬质合金市场空间较大，公司需紧握行业重大发展机遇
钨是国民经济和现代国防中不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬
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质合金因具有超高硬度和优异的耐磨性而被用于制造各种切削工具、刀具、钻具
和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。硬质合金广泛应用于军工、航天航空、
机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，在工业制造中
发挥着举足轻重的作用，其市场发展前景较大。
近年来，航天航空、机械加工、矿山工具、电子通讯等行业在“制造强国”
的发展战略推动下朝“高精尖”方向发展，市场规模快速增长，其对高端硬质合
金的需求量日益增大，我国硬质合金产量随之迅速增长。据中国钨业协会于 2016
年 12 月发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020 年）》统计，2015 年我国硬质
合金总产量达到 2.65 万吨，2011-2015 年年均出口量达 4,750 吨，同时预计“十
三五”末，我国硬质合金产业年产量将达 3.3 万吨，年销售收入 360 亿元，年出
口量 1 万吨。2015-2020 年，硬质合金年产量年均复合增长率为 4.48%。中国钨
业协会发布的《行稳致远，砥砺前行–2017 年钨市场回顾与展望》的报告中指
出：“中国钨协统计内的主要硬质合金企业 2017 年硬质合金产量 29,227 吨，同
比增长 28.37%，预计全国硬质合金产量 35,000 吨，同比增长 23%左右，首次突
破 3 万吨，创历史新高。其中硬质合金数控刀片产量增幅超过 45%。”
与此同时，随着我国钨制品行业产品结构升级步伐的加快和企业研发投入力
度的加大，我国硬质合金等钨制品的工艺技术及装备水平有所提高，业内知名企
业逐渐具备生产中高端硬质合金产品的能力。它们积极参与国际竞争并取得了成
效，根据 2017 年度报告显示，中钨高新、厦门钨业等国内钨制品企业已在原有
基础上扩大硬质合金产量。面对市场前景较好的产品市场、整体不断升级的行业
技术水平以及当下的竞争格局，公司需紧握行业发展机遇，进一步扩大硬质合金
产品的产能，快速向中高端产品领域进军，从而进一步提升公司竞争力。
（2）硬质合金产品需求旺盛，扩大产能促进公司产业一体化发展战略
1）市场需求旺盛
近年来，在行业规模迅速扩大与政府政策支持的大环境下，公司硬质合金产
销量逐年上升。2013-2017 年，年销量由 82.39 吨迅速增长至 246.76 吨，年均复
合增长率达 31.55%，近年来公司硬质合金产品的产能不断扩大后，其产销率依
然保持在较高水平。若根据 2013-2017 年 31.55%的年均复合增长率估算，2022
年或 2022 年之后公司硬质合金销量将有望超过 1,000.00 吨，将远超公司自有的
1-1-23
200 吨硬质合金生产线的产能与“年产 300 吨特种硬质合金产业化项目”达产产
能之和。
2013-2022 年公司硬质合金销量及预测情况（吨）
2）产品附加值相对较高
此外，公司通过研究行业发展趋势与分析仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨
粉及硬质合金等钨制品产品特点发现，发展硬质合金及精密切削工具等附加值较
高的深加工业务，有利于优化公司产品结构、提高公司综合毛利率。公司现有硬
质合金产品的毛利率相比公司其他类别产品较高，且 2015-2017 年其毛利金额及
占比逐年提高。因此，公司经审慎研究后，制定了向中高端硬质合金、精密切削
工具等下游深加工产品领域延伸的战略方针，力争逐步实现钨制品及其合金深加
工产品的研发、生产及服务一体化的发展。
3）公司精密工具项目的发展带动需求
随着公司精密工具业务的开展，硬质合金作为精密工具的主要原材料，随着
公司 IPO 精密工具募投项目“特种硬质合金材料项目及高精密硬质合金工具智
能制造项目”的实施及产能的逐步释放，未来将可能对硬质合金存在较大数量的
需求。若公司扩大硬质合金的产量，将有利于为精密工具供应原材料，减少公司
对外采购的成本，从而提高精密工具的生产效率。
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（3）顺应行业技术转型升级趋势，公司需进一步提升生产自动化水平
随着信息技术与制造业的深度融合，制造业结构升级步伐的日益加快，以及
消费需求对生产设备工艺性能与产能规模的要求不断攀升，以信息技术、运动控
制和传感技术等为主要构成元素的智能制造装备技术体系逐步形成，制造企业逐
渐从劳动密集型向技术密集型转型升级，生产自动化水平成为影响制造企业生产
制造能力与产品品质保证的重要指标。硬质合金生产制造涉及挤压成型、喷雾制
粒、真空烧结、深冷处理、高精密深加工等多个环节，这些环节主要依靠大型设
备完成，因此设备的自动化生产水平影响了生产效率和产品品质。公司需持续优
化升级生产的自动化水平，进而扩大产能规模、提升产品品质，加强竞争优势与
满足市场需求。
综上，通过前次部分募集资金用途的变更，公司既可把握住硬质合金业务的
发展契机，同时也抢占精密工具的市场先机进行商业布局，从而更快地促进公司
的产业链进一步拓展，有利于推动公司逐渐向硬质合金、精密工具等中高端产品
转型。与此同时，公司的硬质合金产品具有较好的市场前景，客户需求度较高，
因此硬质合金产品的扩产具有必要性。根据公司的发展战略方针，公司通过前次
募投项目完成对下游业务的初步布局后，将继续做大做强硬质合金和精密工具类
中高端产品业务，推动公司的产品逐渐向毛利率较高的中高端产品转型。
三、前次募投项目 600 吨特种硬质合金是否如期达到可使用状态，目前是
否处于正常运行状态
（一）前次募投项目 600 吨特种硬质合金是否如期达到可使用状态
前次募投项目“年产 300 吨特种硬质合金产业化项目”的原预定可使用状态
的日期为 2018 年 7 月。公司 2018 年 8 月 23 日召开第三届董事会 2018 年第一次
临时会议，审议通过了《关于延长部分募投项目建设期的议案》，将前次募投项
目特种硬质合金的预定可使用状态日期延期至 2019 年 7 月，其主要原因如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，行业基本面未发生不利变化，项目仍在有序进行，部分
子工程正陆续达到可使用状态、部分已投入使用产生效益，但由于项目所需部分
设备属于专业定制，设备供应商生产设备需要一定的时间，因此部分设备尚未全
部配套到位。同时，由于在该募投项目建设的前期阶段，部分工程所在园区的基
础设施建设配套等尚未全部到位，致使项目的建设进程有所延缓，目前项目的建
1-1-25
设工程已在正常进行。基于客观因素，总体项目尚未全部实施完毕。为了维护公
司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证后，拟将“年产 300 吨特种硬质合金
产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至 2019 年 7 月。
（二）目前是否处于正常运行状态
截至本反馈意见回复出具之日，该项目所在的凤泉湖工业区园区的道路、水、
电等基础设施建设配套已到位，项目的建设工程已在正常有序进行，部分子工程
正陆续达到可使用状态、部分已投入使用并产生效益。2018 年 1-9 月，随着项目
产能的逐步释放，其效益已稳步提升，实现效益情况如下：
单位：万元
承诺效益 最近三年的实际效益
项目名称 （达产期年
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
均净利润）
年产 300 吨特种硬质合
2,402.64 不适用 不适用 337.87 597.89
金产业化项目
该项目的可使用状态延期后，将于 2020 年 1 月进入达产期。未来公司将持
续推进项目的建设工程、落实剩余设备及经营人员的配套到位，以便加快释放该
项目的产能，进一步提高项目的盈利能力。
四、前次募投新增项目特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具的具体建
设进度安排情况；在投入资金完毕后预计于 2020 年 9 月达到可使用状态的原因
及合理性
前次募投新增项目特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具的募集资金计
划使用进度安排如下：
单位：万元
T1 年 T2 年 T3 年 使用募
序号 项目 金额 比例
投资额 投资额 投资额 集资金
一 场地投资 923.56 4.58% 620.70 147.74 155.12 -
1.1 场地租赁 443.56 2.20% 140.70 147.74 155.12 -
1.2 场地装修 480.00 2.38% 480.00 - - -
二 设备投资 15,980.00 79.28% 7,854.47 4,249.91 3,875.63 7,500.00
三 铺底流动资金 3,252.00 16.13% 1,000.00 2,000.00 252.00 -
总投资额 20,155.56 100.00% 9,475.17 6,397.64 4,282.75 7,500.00
注：该表中的总投资额与公司 2017 年 8 月 22 日公告的《广东翔鹭钨业股份有限公司关
于变更部分募集资金投资项目的公告》中的总投资额 20,000.00 万元存在差异，主要原因系
公司考虑了 2017 年 12 月 28 日第二届董事会第十一次会议中公司将该项目的部分实施地点
1-1-26
变更为“东莞市长安镇厦岗社区复兴路 35 号复兴工业园”后对该项目的投资额产生的影响。
具体建设进度安排情况如下：
T1 T2 T3
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
该项目的建设期为 3 年，其建设进度的安排主要考虑了：1、相比采购国产
设备的时间，该项目采购的进口设备所需的设备预订、运输、过关、验收等程序
的时间较长；2、该项目系公司首次涉足精密工具领域，出于谨慎性原则，项目
前期尚需要充足的时间进行设备的调试安装、人才的招聘挑选以及培训、团队架
构搭建和磨合、市场客户资源的开拓。因此公司基于充分保障募集资金使用效率
和效益的考虑，对项目投资进度进行了合理控制，该募投项目建设进度的安排具
有合理性。
五、本次募投项目年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具与前次募投项
目高精密硬质合金工具的联系与区别
（一）联系
从总体上看，本次募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能
制造项目”与前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造
项目”相类似，公司系基于智能手机、电脑等 3C 类下游客户的市场发展趋势、
国家政策环境以及竞争对手的布局情况，决定对精密工具进行扩产。虽然两者在
产品本身的用途、设备、生产技术等方面不存在明显区别，但本次募投项目与前
次募投项目在销售渠道方面存在差异，两者具有良好的互补性，有利于公司未来
适应市场对于精密工具的多元化需求。
本次募投项目扩产后公司的精密工具产能情况如下：
单位：万支
项目名称 产能
前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目” 600.00
本次募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目” 600.00
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项目名称 产能
合计 1,200.00
（二）区别
1、销售模式区别
本次募投项目 前次募投项目
产品类型 达产后年销量 直销占比 达产后年销量 直销占比
（万支） （%） （万支） （%）
铣削工具
铣削工具（小） 460.00 35.00 390.00 94.00
铣削工具（中） 70.00 35.00 145.00 94.00
铣削工具（大） 20.00 35.00 15.00 94.00
小计 550.00 - 550.00 -
孔加工工具
孔加工工具（小） 35.00 35.00 25.00 94.00
孔加工工具（中） 10.00 35.00 15.00 94.00
孔加工工具（大） 5.00 35.00 10.00 94.00
小计 50.00 - 50.00 -
由上表可发现，本次募投项目与前次募投项目的直销占比不同，且各尺寸产
品的数量构成不同。主要原因为产品定位有所差异，具体如下：
本次募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的
产品主要为标准件，标准件产品主要面向小而散的客户，如经销商、零售商。公
司根据一定的尺寸、型号进标准化生产，适用的客户群体较广。
前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的
产品主要为非标件，其产品主要基于 3C、航天行业等行业的大型企业客户的个
性化定制进行生产，其销售模式以直销为主。
公司将本次募投项目的产品主要定位为标准件，其主要原因系随着前次募投
项目的实施，公司积累了精密工具业务的生产管理经验，抗风险能力有所增强。
未来公司可通过标准件产品迅速扩大市场份额，辐射到更广阔的销售区域，从而
提高品牌的知名度。因此，本次募投项目与前次募投项目在销售模式及产品定位
上的差异，符合公司的经营现状以及未来发展战略布局。
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2、实施地点的区别
项目名称 实施地点
前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金
东莞、潮州
工具智能制造项目”
本次募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削
潮州
工具智能制造项目”
公司未来计划将东莞实施地点定位为精密工具业务的产、销综合中心，潮州
实施地点定位为精密工具的主要生产基地，其主要原因详见本反馈意见回复之
“一、重点问题”之“问题 3”之“六、前次募投项目实施地点均发生变更，请
详细说明变更的具体情况、原因、是否对募投项目造成不利影响。”之“（二）特
种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目变更部分实施地点”。公司
通过前次募投项目对实施地点分别进行职能定位，从而确定了精密工具的实施战
略。本次募投项目的扩产实施地点设定在潮州的凤泉湖工业区，有利于公司潮州
总部对生产流程及人员的协同管理，借助总部管理人员的生产经验，更好地把控
产品质量，从而发挥生产基地的优势。
六、前次募投项目实施地点均发生变更，请详细说明变更的具体情况、原
因、是否对募投项目造成不利影响
（一）年产 600 吨特种硬质合金产业化项目变更部分实施地点
公司于 2017 年 3 月 20 日召开第二届董事会 2017 年第三次临时会议，审议
通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“年产 600 吨特种硬质
合金产业化项目”中“氧化钨制成碳化钨阶段”的加工地点由广东省潮州市凤泉
湖高新技术产业开发区（以下简称“凤泉湖工业区”，曾用名为广东省潮州市深
圳（潮州）产业转移工业园径南分园，即径南工业区）变更至公司本部，即广东
省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区。项目变更实施地点的具体情况如下：
项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点
前次募投项目“年产 600 吨特种 潮州凤泉湖工业区、公司
潮州凤泉湖工业区
硬质合金产业化项目” 本部
1、变更原因
由于在公司变更该募投项目的实施地点前，凤泉湖工业区园区的基础设施建
设等尚未配套到位，致使该园区当时尚无法满足上述募投项目投产的需求。因此，
公司决定将该项目中的“氧化钨制成碳化钨阶段”的加工地点变更至公司本部自
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有的碳化钨车间。公司可在本部将原材料碳化钨运输至凤泉湖工业区的硬质合金
生产基地，两地交通便利，不对硬质合金的生产流程产生影响。截至本反馈回复
出具之日，凤泉湖工业区园区的道路、水、电等基础设施建设配套已到位。
2、决策程序
2017 年 3 月 20 日，公司第二届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过了
《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。2017 年 3 月 20 日，公司第二届监
事会第八次会议对该议案进行充分审议，并发表同意意见。公司独立董事余刚、
张立、陈少瑾一致同意公司变更部分募投项目实施地点。保荐机构查阅了公司本
次拟变更募投项目实施用地的董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文
件，并进行核查，于 2017 年 3 月 21 日发布《广发证券股份有限公司关于广东翔
鹭钨业股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》，保荐机构对公司
本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项无异议。
（二）特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目变更部分实
施地点
公司于 2017 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“特种硬质合金材料及高精密硬
质合金工具智能制造项目”项目的部分实施地点由潮州凤泉湖工业区变更为东莞
市长安镇厦岗社区复兴路 35 号复兴工业园。项目变更实施地点的具体情况如下：
项目名称 变更前实施地点 变更后实施地点
前次募投项目“特种硬质合金材 潮州凤泉湖工业区、东莞
料及高精密硬质合金工具智能 潮州凤泉湖工业区 长安镇厦岗社区复兴路 35
制造项目” 号复兴工业园
1、变更原因
本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工
具的主要交易集散地，同时该市也聚集了部分精密工具的下游客户，即 3C 类产
品的生产厂商。公司将该项目的部分实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市
场、把握市场机会，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不对项目实
施造成不利影响。
东莞系中国华南地区的刀具产销中心。为顺应数控刀具行业的发展需求，
2015 年 12 月 18 日由东莞市 50 多家企业联合发起正式成立了“东莞市数控刀具
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行业协会”，并已于 2016 年-2017 年共举办了两届“东莞国际刀具节”。刀具行业
面向的下游客户主要为 3C 类生产企业，而目前，华为、OPPO、vivo 等手机企
业均产自东莞，此外还包括劲胜精密等一批配套企业，随着下游企业的壮大与发
展，也直接促进了东莞刀具行业的发展。
经公司管理层的研究，公司未来计划将东莞实施地点定位为精密工具业务的
产、销综合中心，将潮州实施地点定位为精密工具的主要生产基地。公司将前次
募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施
地点变更为东莞，系管理层就国内行业的区域市场现状而对精密工具业务发展战
略进行调整完善。公司将精密工具的实施地点分为东莞及潮州部分，不但有效借
助了东莞市的区域市场优势，同时也有利于公司总部对精密工具业务的经营管
理。
2、决策程序
2017 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目实施地点的议案》。2017 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第十
四次会议对该议案进行充分审议，并发表同意意见。公司独立董事余刚、张立、
陈少瑾一致同意公司变更部分募投项目实施地点。保荐机构查阅了公司本次拟变
更募投项目实施用地的董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，并
进行核查，于 2017 年 12 月 28 日发布《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨
业股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》，保荐机构对公司本次
部分募集资金投资项目实施地点变更事项无异议。
综上，公司变更前次募投项目实施地点系根据市场环境的变化、公司发展战
略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的审慎研究，其变更原因具有合理性
及谨慎性，不会对募投项目造成不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目的实施造成不利影响。
七、本次募集资金的具体用途，是否投入预备费、铺底流动资金等非资本
性支出
（一）本次募集资金的具体用途
1、年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目
本项目预计投资总额为 17,364.99 万元，其中建设投资 15,192.23 万元，包含
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场地投资额 5,462.97 万元，设备购置费 9,729.26 万元；预备费 759.61 万元；铺
底流动资金投资 1,413.14 万元。具体明细如下表所示：
序 拟以募集资金
项目 金额（万元） 比例 投资性质构成
号 投入（万元）
1 场地投资 5,462.97 31.46% 资本性支出 5,462.97
2 设备投资 9,729.26 56.03% 资本性支出 9,729.26
3 基本预备费 4.37% 非资本性支出 自筹资金
759.61
4 铺底流动资金 1,413.14 8.14% 非资本性支出 自筹资金
合计 17,364.99 100.00% - 15,192.23
（1）场地投资
本项目建筑工程投资额为 5,462.97 万元，主要包括土建工程与场地装修两部
分投入，具体明细如下：
1）土建工程
建设单价 金额合计
序号 类型 建筑面积（㎡）
（万元/平方米） （万元）
1 混合料车间 1,380.00 0.11 151.80
2 原料仓库 1,020.00 0.11 112.20
3 成检车间 2,400.00 0.11 264.00
4 车间办公室 1,740.00 0.11 191.40
5 质检办公室及配套实验室 660.00 0.11 72.60
6 烧结车间 2,850.00 0.11 313.50
7 模压车间 508.00 0.11 55.88
8 深加工车间 2,645.00 0.11 290.95
9 挤压车间 8,374.00 0.11 921.14
10 氩气站 225.00 0.11 24.75
循环水站（包含循环水站，
11 570.15 0.11 62.72
冷水机房，乳化液处理站）
12 油品存放仓库 189.00 0.11 20.79
13 配电站房（包含空压机房） 392.00 0.11 43.12
14 办公大楼 1,000.00 0.12 120.00
15 员工宿舍及配套 9,100.00 0.12 1,092.00
合计 33,053.15 - 3,736.85
2）场地装修
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装修单价 装修费用
序号 建设项目 建筑面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
1 混合料车间 1,380.00 0.04 55.20
2 原料仓库 1,020.00 0.04 40.80
3 成检车间 2,400.00 0.04 96.00
4 车间办公室 1,740.00 0.04 69.60
5 质检办公室及配套实验室 660.00 0.04 26.40
6 烧结车间 2,850.00 0.04 114.00
7 模压车间 508.00 0.04 20.32
8 深加工车间 2,645.00 0.04 105.80
9 挤压车间 8,374.00 0.04 334.96
10 氩气站 225.00 0.04 9.00
循环水站（包含循环水站，
11 570.15 0.04 22.81
冷水机房，乳化液处理站）
12 油品存放仓库 189.00 0.04 7.56
13 配电站房（包含空压机房） 392.00 0.04 15.68
14 办公大楼 1,000.00 0.08 80.00
15 员工宿舍及配套 9,100.00 0.08 728.00
合计 33,053.15 - 1,726.13
各项场地建设标准及费用是公司基于现阶段的运营需要、发展规划以及相关
市场询价、项目建设地经济水平、备选建设单位报价信息后所做出的综合考虑。
（2）设备投资
本项目设备投资 9,729.26 万元，主要包括深加工、挤压、混合料、烧结等项
目各个生产环节所涉及的设备，具体明细如下：
序 使用岗
设备名称 单价（万元，含税） 数量（台） 金额（万元）
号 位
1 深加工 半自动切断机 4.00 12.00 48.00
2 深加工 全自动切割机 15.00 8.00 120.00
普通卧轴矩台平面磨
3 深加工 10.00 2.00 20.00
床
4 深加工 多用磨床 8.00 2.00 16.00
5 深加工 高精密无心磨床 20.00 16.00 320.00
6 挤压 挤压机 50.00 8.00 400.00
7 挤压 混合器 10.00 16.00 160.00
8 挤压 烘干箱/恒温运风烤箱 2.00 16.00 32.00
1-1-33
序 使用岗
设备名称 单价（万元，含税） 数量（台） 金额（万元）
号 位
9 挤压 长度切断器 14.00 8.00 112.00
10 混合料 100-SC 研磨机 102.60 6.00 615.60
11 混合料 400LZ 型混料器 35.00 6.00 210.00
12 混合料 电锅炉 1.50 2.00 3.00
13 烧结 1MPa 炉 185.00 10.00 1,850.00
14 烧结 10MPa 炉 440.00 6.00 2,640.00
15 烧结 清洗舟皿机 11.00 2.00 22.00
16 烧结 烘干箱/恒温运风烤箱 2.00 6.00 12.00
17 烧结 喷雾干燥 180.00 2.00 360.00
18 烧结 氩气站 54.00 2.00 108.00
19 成检 摔打机 1.00 6.00 6.00
20 成检 新型双电机捆扎机 0.35 4.00 1.40
21 模压 粉末成型压机 75.60 6.00 453.60
22 模压 干袋式冷等静压机 92.00 2.00 184.00
23 模压 棒材整理机 15.00 2.00 30.00
24 模压 深冷箱 5.40 4.00 21.60
25 公用 循环水系统 43.20 2.00 86.40
26 公用 中央空调系统 270.00 2.00 540.00
27 公用 冷却塔 2.70 6.00 16.20
28 公用 空压机系统 32.40 4.00 129.60
29 公用 消防系统 70.20 2.00 140.40
30 公用 高低压配电系统 270.00 2.00 540.00
31 公用 安防监控系统 40.00 2.00 80.00
32 质管部 长棒无损钴磁测量仪 90.00 2.00 180.00
33 质管部 全自动钴磁测量仪 25.00 2.00 50.00
34 质管部 全自动矫顽磁力计 27.00 2.00 54.00
35 质管部 洛氏硬度计 11.00 2.00 22.00
36 质管部 维氏硬度计 7.00 2.00 14.00
37 质管部 金相显微镜 18.00 4.00 72.00
38 质管部 自动金相磨抛机 5.00 4.00 20.00
39 质管部 手动金相磨抛机 0.68 2.00 1.36
40 质管部 金相试样镶嵌机 0.35 6.00 2.10
1-1-34
序 使用岗
设备名称 单价（万元，含税） 数量（台） 金额（万元）
号 位
41 质管部 电子万能试验机 13.00 2.00 26.00
42 质管部 密度计 5.00 2.00 10.00
合计 - 204.00 9,729.26
设备投资是公司根据未来实现的目标，并经市场调查、厂家询价以及相关资
料查询后所做出的合理安排，系根据现有的市场价格情况估算。
（3）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（场地投资+设备投资）×基本预备费率，根据公司具体
建设情况，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 759.61 万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行所需的流动资
金，按项目建成后所需流动资金如下图所示：
1-1-35
单位：万元
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
流动资产 135.35 13,889.62 21,003.03 20,996.64 20,943.85 20,962.85 20,982.79 21,003.73 21,025.71 21,048.80
货币资金 - 4,622.56 7,111.62 7,111.62 7,111.62 7,111.62 7,111.62 7,111.62 7,111.62 7,111.62
应收票据 - 1,468.77 2,259.65 2,259.65 2,259.65 2,259.65 2,259.65 2,259.65 2,259.65 2,259.65
应收账款 - 2,439.26 3,752.71 3,752.71 3,752.71 3,752.71 3,752.71 3,752.71 3,752.71 3,752.71
预付账款 12.37 488.79 718.58 717.99 713.17 714.91 716.73 718.64 720.65 722.76
其他应收款 - 8.76 13.48 13.48 13.48 13.48 13.48 13.48 13.48 13.48
存货 122.99 4,861.48 7,146.99 7,141.18 7,093.22 7,110.47 7,128.59 7,147.62 7,167.60 7,188.57
流动负债 113.23 4,676.51 6,888.77 6,883.42 6,839.26 6,855.15 6,871.83 6,889.35 6,907.74 6,927.05
应付票据 93.16 3,682.65 5,413.96 5,409.56 5,373.23 5,386.30 5,400.02 5,414.44 5,429.57 5,445.46
应付账款 19.98 789.67 1,160.92 1,159.98 1,152.19 1,154.99 1,157.93 1,161.02 1,164.27 1,167.68
预收账款 - 200.70 308.78 308.78 308.78 308.78 308.78 308.78 308.78 308.78
其他应付款 0.09 3.48 5.11 5.11 5.08 5.09 5.10 5.11 5.13 5.14
流动资金 22.12 9,213.11 14,114.26 14,113.22 14,104.59 14,107.70 14,110.95 14,114.38 14,117.97 14,121.74
需补充流动资金 22.12 9,190.99 4,901.15 - - 3.10 3.26 3.42 3.59 3.77
项目拟投入铺底流动资金 1,413.14
1-1-36
从上表可知，项目运行需配套 1,413.14 万元铺底流动资金，公司拟使用自筹
资金投入。本项目铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性
流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经
营数据进行测算得出项目运营所需的流动资金。
2、年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目
本项目预计投资总额为 19,473.50 万元，其中场地投资 607.12 万元，包含场
地租赁费 177.12 万元，场地装修费 430.00 万元；设备投资费用 15,572.47 万元；
预备费 808.98 万元；铺底流动资金投资 2,484.93 万元。
拟以募集资金
序号 项目 金额（万元） 比例 投资性质构成
投入（万元）
1 场地投资 607.12 3.12% - -
1.1 场地租赁 177.12 0.91% 非资本性支出 自筹资金
1.2 场地装修 430.00 2.21% 资本性支出 自筹资金
其中 15,000.00
万元以募集资
2 设备投资 15,572.47 79.97% 资本性支出 金投入，其余
572.47 万元以
自筹资金投入
3 基本预备费 808.98 4.15% 非资本性支出 自筹资金
4 铺底流动资金 2,484.93 12.76% 非资本性支出 自筹资金
合计 19,473.50 100.00% - 15,000.00
（1）场地投资
1）场地租赁
序 场地面积 年租赁单价 年租赁费用
建设项目 T1 年 T2 年 合计
号 （平方米） （万元/平方米） （万元）
无芯磨床
1 800.00 0.0096 7.68 7.68 8.06 15.74
区
综合生产
2 4,500.00 0.0096 43.20 43.20 45.36 88.56
区
涂层加工
3 900.00 0.0096 8.64 8.64 9.07 17.71
区
检测检验
4 800.00 0.0096 7.68 7.68 8.06 15.74
区
5 仓储区 1,000.00 0.0096 9.60 9.60 10.08 19.68
6 办公运营 1,000.00 0.0096 9.60 9.60 10.08 19.68
1-1-37
区
合计 9,000.00 - 86.40 86.40 90.72 177.12
2）场地装修
单位面积装修价
场地面积 装修费用
序号 建设项目 格
（平方米） （万元）
（万元/平方米）
1 无芯磨床区 800.00 0.04 32.00
2 综合生产区 4,500.00 0.04 180.00
3 涂层加工区 900.00 0.04 36.00
4 检测检验区 800.00 0.04 32.00
5 仓储区 1,000.00 0.04 40.00
6 办公运营区 1,000.00 0.11 110.00
合计 9,000.00 - 430.00
本次项目的场地投资共计 607.12 万元，共需 9,000 平米，具体可分为场地租
赁、场地装修两个部分，其中场地租赁价格参考项目建设地经济水平、周边同类
园区租金价格，并经 58 同城、潮州百姓网等房产租赁服务中介询价过后，估算
每平方年租金为 0.0096 万元，并按每年 5%增长率估算租金上涨，装修价格按照
每平方 0.04 万元估算；由于本次项目的生产运营对外部环境无明显特殊要求，
故装修价格是公司基于现阶段的运营需要、发展规划以及相关市场询价、备选建
设单位报价信息后所做出的综合考虑。
（2）设备投资
本项目设备投资 15,572.47 万元，共 113 台，具体明细如下：
序 单价 数量 金额
设备名称
号 （万元，含税） （台） （万元）
1 瓦尔特五轴数控刀具磨床 281.97 3.00 845.91
2 瓦尔特数控刀具磨床 271.44 10.00 2,714.40
3 CNCToolGrindingCenterGrindSmart629XS 274.95 3.00 824.85
4 CNCToolGrindingCenterGrindSmart629XW 308.88 3.00 926.64
5 CNC 五轴数控刀具磨床 142.39 20.00 2,847.78
6 CNC 五轴数控刀具磨床 162.51 3.00 487.54
7 CNC 五轴数控刀具磨床 184.04 3.00 552.12
8 CNC 五轴数控刀具磨床 211.54 9.00 1,903.82
1-1-38
序 单价 数量 金额
设备名称
号 （万元，含税） （台） （万元）
9 CNC 五轴数控刀具磨床 253.89 2.00 507.78
10 巴尔查斯涂层炉 1,462.50 2.00 2,925.00
11 CNC 段差磨床 93.60 8.00 748.80
12 平面磨床 17.55 2.00 35.10
13 切断机 2.34 10.00 23.40
14 倒角机 14.04 3.00 42.12
15 无芯磨 7.02 16.00 112.32
16 无芯磨 4.68 16.00 74.88
小计 - 113.00 15,572.47
本次设备投资系公司跟据将实现的目标，并经市场调查、厂家询价以及相关
资料查询后所做出的合理安排，系根据现有的市场价格情况估算。
（3）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（场地投资+设备投资）×基本预备费率，根据公司具体
建设情况，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 808.98 万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金系项目投产初期所需，为保证项目建成后所需的流动资金，按
项目建成后所需流动资金如下图所示：
1-1-39
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
流动资产 2,933.25 9,878.23 11,588.61 11,586.50 11,585.01 11,598.58 11,612.82 11,627.77 11,643.48 11,659.96
货币资金 1,061.40 3,608.77 4,245.61 4,245.61 4,245.61 4,245.61 4,245.61 4,245.61 4,245.61 4,245.61
应收票据 337.25 1,146.65 1,349.00 1,349.00 1,349.00 1,349.00 1,349.00 1,349.00 1,349.00 1,349.00
应收账款 560.09 1,904.30 2,240.35 2,240.35 2,240.35 2,240.35 2,240.35 2,240.35 2,240.35 2,240.35
预付账款 88.84 293.41 342.19 342.00 341.86 343.10 344.40 345.77 347.20 348.71
其他应收款 2.01 6.84 8.05 8.05 8.05 8.05 8.05 8.05 8.05 8.05
存货 883.65 2,918.26 3,403.41 3,401.50 3,400.15 3,412.47 3,425.41 3,439.00 3,453.27 3,468.25
流动负债 859.63 2,843.43 3,317.75 3,315.98 3,314.74 3,326.08 3,338.00 3,350.51 3,363.65 3,377.44
应付票据 669.38 2,210.63 2,578.14 2,576.69 2,575.66 2,585.00 2,594.80 2,605.10 2,615.91 2,627.25
应付账款 143.54 474.03 552.83 552.52 552.30 554.30 556.41 558.61 560.93 563.36
预收账款 46.08 156.69 184.34 184.34 184.34 184.34 184.34 184.34 184.34 184.34
其他应付款 0.63 2.09 2.44 2.43 2.43 2.44 2.45 2.46 2.47 2.48
流动资金 2,073.62 7,034.80 8,270.86 8,270.52 8,270.27 8,272.49 8,274.82 8,277.26 8,279.83 8,282.53
需补充流动资
2,073.62 4,961.18 1,236.07 - - 2.22 2.33 2.44 2.57 2.69
金
项目拟投入铺
2,484.93
底流动资金
1-1-40
从上表可知，项目正常运营需要配套 8,283.11 万元的流动资金，本项目拟投
入 2,484.93 万元铺底流动资金，拟通过自筹资金投入。本项目铺底流动资金是综
合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动
负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的
流动资金。
（二）募集资金是否投入预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
本次募投项目中的募集资金将全部投入资本性支出，不存在投入预备费、铺
底流动资金或其他非资本性支出的情况。
八、本次募投项目是否存在明确的产能消化措施
（一）年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目
1、产品的市场前景广阔有利于产能消化
产品的市场前景详见本问题之“二、本次募投项目 800t 特种超硬合金与前
次募投项目的联系与区别，是否存在产能替代关系；前次募投项目产能调减后新
增本次募投项目的合理性。”之“（二）前次募投项目产能调减后新增本次募投项
目的合理性”之“2、公司硬质合金产品发展趋势良好，本次募投项目的实施具
有必要性”之“（1）硬质合金市场空间较大，公司需紧握行业重大发展机遇”。
2、公司硬质合金产品需求较为旺盛
公司硬质合金产品需求情况详见本问题之“二、本次募投项目 800t 特种超
硬合金与前次募投项目的联系与区别，是否存在产能替代关系；前次募投项目产
能调减后新增本次募投项目的合理性。”之“（二）前次募投项目产能调减后新增
本次募投项目的合理性”之“2、公司硬质合金产品发展趋势良好，本次募投项
目的实施具有必要性”之“（2）硬质合金产品需求旺盛，扩大产能促进公司产业
一体化发展战略”。
3、进一步扩张营销网络
近几年，公司加强了销售团队建设，组建了一支具备丰富行业经验的销售队
伍，通过参加展会、专业行业杂志广告等方式，积极挖掘新客户，主动营销。其
中，2017 年公司收购隆鑫泰钨业，有利于扩大公司的品牌知名度，有利于公司
未来在江西区域的营销网络的扩建。未来，公司将进一步扩大营销网络建设，力
1-1-41
争将营销网络扩展到全国其他各主要城市，为未来公司的销售提供更为全面的支
持服务。目前公司硬质合金产品受客户认可度较高，公司与客户保持着良好的业
务往来。
（二）年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目
1、国家政策支持
有关国家的具体支持政策，详见本问题之“一、前次募投项目 600 吨特种硬
质合金产能调整的具体原因。”之“（一）变更原因”之“2、精密工具业务前景
广阔”。
2、开拓广阔的市场需求
切削工具作为制造业基础工艺装备，应用市场已较为成熟，近五年来市场规
模较为稳定。据中国机床工具工业协会统计数据显示，2016 年中国切削工具市
场规模达 322 亿元，同比增长 3.0%。目前我国正处于产业结构调整的关键时期，
新一轮的产业结构调整和升级，将是先进制造业替代传统制造业，在调整升级过
程中，切削工具市场也迎来了转型发展机遇，先进制造业对加工零件的效率、精
度、质量提出更高要求，现代高效切削工具的需求将不断增加，以往的低端切削
工具正逐步被代替。2016 年我国切削工具行业进口额为 120 亿元，基本为高效
切削工具；而国产切削工具消费额为 202 亿元，但仍以中低端普通切削工具为主。
因此，国家国产高效切削工具市场尚拥有较大的发展空间。
根据国家规划，未来我国将力争成为汽车、大型飞机、船舶、电子元器件、
大规模集成电路、高档数控机床等关键成套设备和先进科学仪器的制造基地。
《2018-2023 年中国硬质合金行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2016
年切削刀具对硬质合金的需求量约为 9,686 吨，较上年增长 4.15%。预计 2017
年的需求量将突破 1 万吨的大关，到 2023 年，切削刀具对硬质合金需求量将达
到 13,600 吨左右，这体现了近两年来国内切削刀具的发展处于上升趋势。在此
基础上，钨行业中部分上市公司已开始发展刀具产业，其中部分公司的年度报告
已披露了其刀具产销量或收入处于上升趋势，如厦门钨业的“整体刀具”产销量、
恒锋工具的“精密工具”收入等。
1-1-42
3、发行人在人才、技术、品牌方面的优势
广东翔鹭精密的技术业务人员在精密工具业务方面具有较丰富的经营、管理
经验，公司逐渐组建了一支具备先进技术理念和实践经验的人才团队，建立起经
营管理与生产技术的核心人才架构，以加强企业核心竞争力。同时，广东翔鹭精
密公司通过前次募投项目的开展与实施，在产品的生产管理以及市场的开拓方面
已积累了一定的经营经验和部分客户资源，这将有利于本项目未来的的发展。再
者，凭借公司 2017 年的成功上市以及近年来公司的硬质合金等钨制品在行业中
树下的良好口碑，也增强了公司的品牌效应。
九、本次募投项目投资构成中“设备投资”占主要部分，请详细说明拟购
置的设备类型、数量、价格，其中计划进口的德国、瑞士等先进数控磨床是否
会受到贸易环境或国际政策的影响
（一）请详细说明拟购置的设备类型、数量、价格
“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目”的设备类型、数量、价格详见
本问题之“七、本次募集资金的具体用途，是否投入预备费、铺底流动资金等非
资本性支出”之“（一）本次募集资金的具体用途”之“1、年产 800t 特种超硬
合金智能化生产项目”之“（2）设备投资”。
“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的设备类型、数
量、价格详见本问题之“七、本次募集资金的具体用途，是否投入预备费、铺底
流动资金等非资本性支出”之“（一）本次募集资金的具体用途”之“2、年产
600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”之“（2）设备投资”。
（二）其中计划进口的德国、瑞士等先进数控磨床是否会受到贸易环境或
国际政策的影响
1、近期的贸易环境或国际政策
2018 年的中美贸易摩擦对中国的贸易环境有所影响，主要背景情况如下：
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对从中国进口的、含重要工业技术的 500
亿美元商品征收 25%的关税。征税清单包含两列，分两个批次进行：第一批 340
亿美元商品包括农产品、汽车、水产品等共 535 项（7 月 6 号开始征收）；第二
批 160 亿美元商品包括化工品、医疗设备、能源产品等 114 项，开始日期另行公
1-1-43
布。
2018 年 6 月 16 日，中国商务部宣对美国 500 亿美元商品同等规模、同等力
度加征税，征税清单包含两列。第一批为对原产于美国的大豆等农产品、汽车、
水产品等进口商品对等加征 25%关税，涉及 545 种产品名单，涉及 2017 年中国
自美国进口金额约 340 亿美元。上述措施自 7 月 6 日起正式实施。第二批为对自
美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征 25%的进口关税，涉及 114
项产品名单，涉及 2017 年中国自美国进口金额约 160 亿美元。
2018 年 8 月 2 日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对 2,000 亿美元中国
商品征税的税率从 10%提高至 25%，将申请听证截止日延期至 8 月 13 日，同时
将书面评论截止日期从 8 月 30 日延期至 9 月 5 日，上述关税措施将在公众意见
征询期过后生效。
2018 年 8 月 3 日，商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对原产
于美国的 5,207 个税目约 600 亿美元商品加征 25%、20%、10%、5%不等的关税，
并发布四个加税梯度商品清单，商品主要涉及农业、各种金属和化学品，征税措
施的实施时期将视美方而定。
2、本次募投项目的进口设备采购不受影响
本次募投项目计划投入的来自澳大利亚、瑞士、德国的设备不受中美贸易战
政策的直接影响。目前，公司设备采购流程正常，并于今年 9 月份收到公司前期
采购的进口设备。同时，目前公司亦尚未收到设备供应商有关停止供货、供货延
迟、价格异常上涨等通知。
保荐机构查阅了中华人民共和国商务部贸易救济调查局网站、中国国际贸易
促进委员会网，目前中国尚未就设备进出口事项与澳大利亚、瑞士和德国出现贸
易摩擦的案件。综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司的德国、瑞士等先进
数控磨床不会受到贸易环境或国际政策的影响。
十、详细说明本次募投项目的效益测算过程，预计的内部收益率与公司现
有业务收益率对比的合理性，相关参数选取的依据及合理性
（一）年产 800t 特种超硬合金智能化生产项目
1、项目效益总体情况
1-1-44
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
营业收入 - 22,256.00 34,240.00 34,240.00 34,240.00
减：营业成本 438.38 17,328.49 25,475.06 25,454.34 25,283.39
毛利 -438.38 4,927.51 8,764.94 8,785.66 8,956.61
毛利率 - 22.14% 25.60% 25.66% 26.16%
减：税金及附加 - - 209.66 229.88 229.88
减：销售费用 4.50 136.09 191.35 193.28 195.32
减：管理费用 121.93 1,522.62 2,006.00 1,955.84 1,771.87
减：财务费用 0.96 339.30 552.50 552.50 552.50
利润总额 -565.77 2,929.50 5,805.45 5,854.16 6,207.04
减：所得税（15%） - 354.56 870.82 878.12 931.06
净利润 -565.77 2,574.94 4,934.63 4,976.04 5,275.99
净利率 - 11.57% 14.41% 14.53% 15.41%
续上表：
单位：万元
项目 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 34,240.00 34,240.00 34,240.00 34,240.00 34,240.00
减：营业成本 25,344.90 25,409.49 25,477.31 25,548.51 25,623.28
毛利 8,895.10 8,830.51 8,762.69 8,691.49 8,616.72
毛利率 25.98% 25.79% 25.59% 25.38% 25.17%
减：税金及附加 229.88 229.88 229.88 229.88 229.88
减：销售费用 197.45 199.70 202.05 204.52 207.12
减：管理费用 1,790.81 1,810.70 1,831.58 1,853.50 1,876.52
减：财务费用 552.63 552.78 552.92 553.08 553.24
利润总额 6,124.32 6,037.47 5,946.27 5,850.51 5,749.96
减：所得税（15%） 918.65 905.62 891.94 877.58 862.49
净利润 5,205.67 5,131.85 5,054.33 4,972.93 4,887.47
净利率 15.20% 14.99% 14.76% 14.52% 14.27%
2、营业收入
本募投项目完全达产后新增硬质合金产能 800 吨/年，预计达产后年收入
34,240.00 万元。本项目计算期 10 年，其中建设期在前 2.5 年进行，T2 年开始运
营，爬坡产能为 40%-90%；T3 年产能达到 100%。达产期自第 T3 年开始。
1-1-45
项目 达产期
硬质合金棒/管材类产品收入（万元） 00.062,22
单位价格（万元/吨） 00,22
销售数量（吨） 602,22
硬质合金球类产品收入（万元） 6.202,22
单位价格（万元/吨） 00,22
销售数量（吨） 062,22
合计营业收入（万元） 34,240.00
合计销量（吨） 800.00
表中价格为不含税价格，价格主要参考 2015 年、2016 年及 2017 年公司销
售水平以及亚洲金属网所公布的硬质合金相关市场价格等依据，因实际生产中产
品价格的确定需综合考虑市场、销售方、产品品质、尺寸型号、销售量等多重因
素，因此价格仅作为预测，不为实际销售定价。
在编制本项目可行性研究报告时，即 2017 年底时点的亚洲金属网中与公司
硬质合金产品的参数较为接近的硬质合金毛胚料市场价格为 380-480 元/公斤；
公司选取的参考价格具体情况如下：
国际分类号 晶粒度 钴含量 单价（元/公斤）
k40-k50 0.4~0.5m 12% 470-480
k20-k30 0.8m 10% 380-390
注：表中数据取自亚洲金属网。
根据公司硬质合金类产品 2017 年主要客户的销售合同，含税价格介于 370
元/公斤至 450 元/公斤之间。根据近年来市场价以及持续上升的价格走势，本项
目产品售价将在公司 2017 年平均售价的基础上涨幅 5-10%，故本项目硬质合金
棒/管材类产品暂定价为：440 元/公斤；合金球类产品为：380 元/公斤。
3、营业成本
硬质合金主要的原材料为碳化钨，按照公司的生产情况，达产年产量大约需
要 651.29 吨碳化钨；原材料碳化钨粉的价格系取自亚洲金属网中 2017 年 1 月 3
日-2017 年 12 月 29 日的碳化钨粉市场价格的平均值，为 21.80 万元/吨。其他原
材料钴粉、辅助材料酒精等，按照消耗量及公允价格予以测算。能源消耗成本主
要根据消耗量和当地价格测算。该项目的营业成本构成如下表：
1-1-46
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
生产成本 438.38 17,328.49 25,475.06 25,454.34 25,283.39
原材料成本 - 14,265.88 21,947.50 21,947.50 21,947.50
能源消耗成本 - 665.65 1,024.08 1,024.08 1,024.08
直接人工及福利费 129.60 1,062.72 1,115.86 1,171.65 1,230.23
折旧摊销 308.78 1,235.11 1,235.11 1,158.60 929.07
其他制造费用 - 99.13 152.51 152.51 152.51
续上表：
单位：万元
项目 T6 T7 T8 T9 T10
生产成本 25,344.90 25,409.49 25,477.31 25,548.51 25,623.28
原材料成本 21,947.50 21,947.50 21,947.50 21,947.50 21,947.50
能源消耗成本 1,024.08 1,024.08 1,024.08 1,024.08 1,024.08
直接人工及福利费 1,291.74 1,356.33 1,424.15 1,495.35 1,570.12
折旧摊销 929.07 929.07 929.07 929.07 929.07
其他制造费用 152.51 152.51 152.51 152.51 152.51
3、工资及福利费
该项目的总定员 260 人，主要包括生产人员、管理人员、研发人员、销售人
员等。该项目的人工水平分别参考对应岗位的当地工资平均水平和公司现行员工
工资标准，并按照当前工资水平每年递增 5%进行预测。
4、折旧及摊销年限
根据公司目前的相关会计折旧政策，本项目采用直线法进行折旧和摊销，具
体情况如下：
项目 折旧摊销年限 残值率
房屋及建筑物 20 年 3%
机器设备 10 年 3%
房屋装修摊销 3年 -
5、期间费用
本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用。由于本项目可研报告
的制作期间，公司尚未披露 2017 年年报，因此管理费用、销售费用主要参考公
司 2014 年-2016 年的费用率的平均水平，同时结合该项目的拟投入的人数、固定
1-1-47
资产规模以及公司自身业务发展规划等情况后予以适当调整，符合本次项目实际
需求。2014-2016 年公司的管理费用率和销售费用率的均值分别为 5.85%和
0.72%，该项目的平均管理费用率和平均销售费用率分别约为 5.59%和 0.58%，
符合公司实际情况。财务费用系根据本次项目所需流动资金需求、募资规模和募
资方式测算所得。期间费用的明细表具体如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
管理费用 121.93 1,522.62 2,006.00 1,955.84 1,771.87
管理人员工资 33.00 270.60 284.13 298.34 313.25
折旧与摊销 82.03 328.12 328.12 260.78 58.78
差旅费 - 17.80 27.39 27.39 27.39
办公费 - 35.61 54.78 54.78 54.78
其他管理费用 - 120.18 184.90 184.90 184.90
研发材料费用 - 693.72 1,067.27 1,067.27 1,067.27
研发人员工资 6.90 56.58 59.41 62.38 65.50
销售费用 4.50 136.09 191.35 193.28 195.32
销售人员工资 4.50 36.90 38.75 40.68 42.72
广告支出 - 4.45 6.85 6.85 6.85
运杂费 - 74.71 114.94 114.94 114.94
其他营销费用 - 20.03 30.82 30.82 30.82
财务费用 0.96 339.30 552.50 552.50 552.50
流动资金借款利息 0.96 339.30 552.50 552.50 552.50
续上表：
单位：万元
项目 T6 T7 T8 T9 T10
管理费用 1,790.81 1,810.70 1,831.58 1,853.50 1,876.52
管理人员工资 328.92 345.36 362.63 380.76 399.80
折旧与摊销 58.78 58.78 58.78 58.78 58.78
差旅费 27.39 27.39 27.39 27.39 27.39
办公费 54.78 54.78 54.78 54.78 54.78
其他管理费用 184.90 184.90 184.90 184.90 184.90
研发材料费用 1,067.27 1,067.27 1,067.27 1,067.27 1,067.27
研发人员工资 68.77 72.21 75.82 79.61 83.59
1-1-48
项目 T6 T7 T8 T9 T10
销售费用 197.45 199.70 202.05 204.52 207.12
销售人员工资 44.85 47.09 49.45 51.92 54.52
广告支出 6.85 6.85 6.85 6.85 6.85
运杂费 114.94 114.94 114.94 114.94 114.94
其他营销费用 30.82 30.82 30.82 30.82 30.82
财务费用 552.63 552.78 552.92 553.08 553.24
流动资金借款利息 552.63 552.78 552.92 553.08 553.24
6、税率相关参数
本项目产品增值税税率 17%；城建税为 7%、教育费附加为 3%及地方教育
附加为 2%；母公司目前拥有高新企业技术资格，享受企业所得税优惠，企业所
得税为 15%。
7、利润测算及效益指标
本项目达产后年均营业收入为 34,240 万元，年均净利润 5,054.86 万元。项
目投资财务内部收益率（税后）为 22.23%，项目动态投资回收期（税后，不含
建设期）为 4.40 年。达产期年均毛利率 25.67%，净利率 14.76%。
8、与公司现有业务对比
报告期内公司现有硬质合金业务产品的毛利率具体如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司硬质合金毛利率 29.20% 32.95% 33.74% 32.27%
本次募投项目中的毛利率与报告期内公司现有硬质合金业务产品的毛利率
相比略低，主要系考虑到近年来原材料钨精矿价格上涨等因素，系出于谨慎性原
则考虑。
综上，公司本次募集资金投资项目效益测算较为谨慎、合理，其毛利率处于
合理区间范围内。
（二）年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目
1、项目效益总体情况
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
营业收入 5,110.28 17,374.96 20,441.13 20,441.13 20,441.13
1-1-49
项目 T1 T2 T3 T4 T5
减：营业成本 3,149.72 10,401.99 12,131.28 12,124.46 12,119.64
毛利 1,960.56 6,972.97 8,309.84 8,316.66 8,321.49
毛利率 38.36% 40.13% 40.65% 40.69% 40.71%
减：税金及附加 - - 218.86 233.51 233.51
减：销售费用 200.18 663.39 778.16 789.44 801.27
减：管理费用 613.49 1,707.77 1,962.12 1,968.94 1,977.36
减：财务费用 0.12 197.92 251.69 251.69 251.69
利润总额 1,146.76 4,403.89 5,099.01 5,073.08 5,057.65
减：所得税（25%） 286.69 1,100.97 1,274.75 1,268.27 1,264.41
净利润 860.07 3,302.92 3,824.26 3,804.81 3,793.24
净利率 16.83% 19.01% 18.71% 18.61% 18.56%
续上表：
单位：万元
项目 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 20,441.13 20,441.13 20,441.13 20,441.13 20,441.13
减：营业成本 12,163.57 12,209.70 12,258.13 12,308.99 12,362.39
毛利 8,277.56 8,231.43 8,182.99 8,132.14 8,078.74
毛利率 40.49% 40.27% 40.03% 39.78% 39.52%
减：税金及附加 233.51 233.51 233.51 233.51 233.51
减：销售费用 813.70 826.75 840.45 854.83 869.94
减：管理费用 2,012.45 2,049.30 2,087.98 2,128.60 2,171.26
减：财务费用 251.78 251.89 251.99 252.10 252.22
利润总额 4,966.11 4,869.99 4,769.06 4,663.08 4,551.81
减：所得税（25%） 1,241.53 1,217.50 1,192.26 1,165.77 1,137.95
净利润 3,724.58 3,652.49 3,576.79 3,497.31 3,413.86
净利率 18.22% 17.87% 17.50% 17.11% 16.70%
2、营业收入
本募投项目完全达产后新增精密工具产能 600 万支/年，预计达产后年收入
20,441.13 万元。本项目计算期 10 年，其中建设期在前 2 年进行，T1 年开始运
营，爬坡产能为 25%；T2 年产能达到 85%；T3 年产能达到 100%。达产期自第
T3 年开始。具体情况如下：
1-1-50
单位：万元
项目 达产期
铣削工具收入
铣削工具（小） 9,729.00
铣削工具（中） 3,419.50
铣削工具（大） 4,350.00
小计 17,498.50
孔加工工具收入
孔加工工具（小） 842.63
孔加工工具（中） 535.00
孔加工工具（大） 1,565.00
小计 2,942.63
合计营业收入 20,441.13
销售价格及销售数量明细表如下：
直销价格 经销价格 达产期年销
项目 经销占比
（元/支） （元/支） 量（万支）
铣削工具
铣削工具（小） 27.00 18.00 460.00
铣削工具（中） 56.00 45.00 70.00 65.00%
铣削工具（大） 250.00 200.00 20.00
小计 - - 550.00
孔加工工具
孔加工工具（小） 27.00 22.50 35.00
孔加工工具（中） 60.00 50.00 10.00 65.00%
孔加工工具（大） 365.00 285.00 5.00
小计 - - 50.00
产品销售方面具体分为直销和经销两个渠道，本项目以经销渠道为主，直销
是指由公司直接销售给终端消费者，故其产品定价比经销价格高。表中价格为不
含税价格，主要参考公司现有的销售合同价格以及参考阿里巴巴、慧聪网等线上
线下平台而定。
3、营业成本
该项目的原材料成本、直接人员工资及制造费用根据预期的市场价格及产品
生产消耗定额计算。该项目的主要的原材料为硬质合金，按照达产年产量大约需
1-1-51
要 189.49 吨硬质合金。硬质合金的成本价格主要参照公司硬质合金类产品 2017
年主要商家的销售合同以及亚洲金属网的价格，含税价格介于 370 元/公斤至 480
元/公斤之间，该测算中采购单价定价接近于市场平均价格，即 420 元/公斤。其
他原材料钛靶、铝硅靶及辅助材料等，按照消耗量及公允价格予以测算。能源消
耗成本主要根据消耗量和当地价格测算。该项目的营业成本构成如下表：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
生产成本 3,149.72 10,401.99 12,131.28 12,124.46 12,119.64
原材料成本 2,180.45 7,413.53 8,721.80 8,721.80 8,721.80
人工成本 235.00 692.63 796.95 836.80 878.64
折旧摊销 427.24 1,251.91 1,384.38 1,337.72 1,291.05
能源消耗成本 68.13 231.64 272.52 272.52 272.52
制造费用 238.91 812.28 955.62 955.62 955.62
续上表：
单位：万元
项目 T6 T7 T8 T9 T10
生产成本 12,163.57 12,209.70 12,258.13 12,308.99 12,362.39
原材料成本 8,721.80 8,721.80 8,721.80 8,721.80 8,721.80
人工成本 922.57 968.70 1,017.13 1,067.99 1,121.39
折旧摊销 1,291.05 1,291.05 1,291.05 1,291.05 1,291.05
能源消耗成本 272.52 272.52 272.52 272.52 272.52
制造费用 955.62 955.62 955.62 955.62 955.62
3、工资及福利费
按项目总定员 200 人测算，主要包括生产人员、管理人员、销售人员等。该
项目的人工水平分别参考对应岗位的当地工资平均水平和公司现行员工工资标
准，并按照当前工资水平每年递增 5%进行预测。
4、折旧及摊销年限
根据公司目前的相关会计折旧政策，本项目采用直线法进行折旧和摊销，具
体情况如下：
项目 折旧摊销年限 残值率
机器设备 10 年 3%
1-1-52
项目 折旧摊销年限 残值率
场地装修 3年 0%
5、期间费用
本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，其中管理费用占比相
对较高，主要系精密工具业务为公司新开拓领域，本次项目为提升市场产品竞争
力，故提高技术研发费用的支出。管理费用及销售费用的预测主要根据该项目的
拟投入的人数、固定资产规模以及公司自身业务发展规划等情况，同时参考主营
业务为刀具类业务的可比公司的历史费用率水平后予以调整，符合该业务实际情
况。财务费用系根据本次项目所需流动资金需求、募资规模和募资方式测算所得。
期间费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5
管理费用 613.49 1,707.77 1,962.12 1,968.94 1,977.36
工资及福利 81.20 210.12 234.49 246.21 258.52
折旧摊销 25.00 50.00 50.00 25.00 -
租赁费 86.40 90.72 95.26 100.02 105.02
办公费及差旅费 72.30 245.81 289.19 289.19 289.19
税费 12.87 43.77 51.50 51.50 51.50
业务招待费 13.90 47.26 55.60 55.60 55.60
研发材料支出 194.19 660.25 776.76 776.76 776.76
研发人员工资支出 102.00 272.70 306.81 322.15 338.26
其他管理费用 25.63 87.14 102.51 102.51 102.51
销售费用 200.18 663.39 778.16 789.44 801.27
工资及福利 62.00 193.58 225.44 236.71 248.54
广告支出 29.59 100.60 118.36 118.36 118.36
运杂费 31.89 108.42 127.55 127.55 127.55
业务费 54.79 186.29 219.16 219.16 219.16
其他营销费用 21.91 74.51 87.66 87.66 87.66
财务费用 0.12 197.92 251.69 251.69 251.69
流动资金借款利息 0.12 197.92 251.69 251.69 251.69
续上表：
1-1-53
单位：万元
项目 T6 T7 T8 T9 T10
管理费用 2,012.45 2,049.30 2,087.98 2,128.60 2,171.26
工资及福利 271.45 285.02 299.27 314.23 329.95
折旧摊销 - - - - -
租赁费 110.27 115.78 121.57 127.65 134.03
办公费及差旅费 289.19 289.19 289.19 289.19 289.19
税费 51.50 51.50 51.50 51.50 51.50
业务招待费 55.60 55.60 55.60 55.60 55.60
研发材料支出 776.76 776.76 776.76 776.76 776.76
研发人员工资支出 355.17 372.93 391.58 411.15 431.71
其他管理费用 102.51 102.51 102.51 102.51 102.51
销售费用 813.70 826.75 840.45 854.83 869.94
工资及福利 260.97 274.02 287.72 302.10 317.21
广告支出 118.36 118.36 118.36 118.36 118.36
运杂费 127.55 127.55 127.55 127.55 127.55
业务费 219.16 219.16 219.16 219.16 219.16
其他营销费用 87.66 87.66 87.66 87.66 87.66
财务费用 251.78 251.89 251.99 252.10 252.22
流动资金借款利息 251.78 251.89 251.99 252.10 252.22
6、税率相关参数
本项目产品增值税税率 17%；企业所得税为 25%；城建税为 7%、教育费附
加为 3%及地方教育附加为 2%。
7、利润测算及效益指标
本项目达产后年均营业收入为 20,441.13 万元，年均净利润为 3,660.92 万元。
项目投资财务内部收益率（税后）为 21.71%，项目动态投资回收期（税后，不
含建设期）为 4.81 年。达产期年均毛利率为 40.27%，净利率为 17.91%。
8、与公司现有业务对比
2018 年 1-6 月，公司现有的精密工具业务尚处于建设前期及试生产阶段。
公司的钨制品是经持续深加工后的产物，生产过程按加工程度的浅深依次为
“钨精矿——APT——氧化钨——钨粉——碳化钨粉——合金粉——硬质合金
1-1-54
——精密工具”。在该产业链中，越往后端产品的加工程度越深、产品附加值更
高，其毛利率也更高。具体可见公司的产品毛利率情况：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
APT 毛利率（%） 5.68 - - -
氧化钨毛利率（%） 10.18 8.28 10.70 11.41
钨粉毛利率（%） 10.71 13.17 12.90 13.74
碳化钨粉毛利率（%） 17.04 15.87 16.56 14.28
合金粉毛利率（%） 22.02 20.68 19.82 16.74
硬质合金毛利率（%） 29.20 32.95 33.74 32.27
因此，由于精密工具系上述产业链中的终端产品，该项目预测的毛利率相对
公司其他产品有所上升。
2017 年度从事刀具业务的可比公司的相关产品毛利率具体比较情况如下：
名称 毛利率
中钨高新-数控刀片类 45.84%
恒锋工具-精密工具总类产品 58.61%
森泰英格-超硬刀具类产品 62.49%
黄河旋风-超硬刀具类产品 27.36%
均值 48.58%
本募投项目 40.27%
注 1：以上数据来自 wind 及公司年报；
注 2：厦门钨业公开资料无披露整体刀具产品的毛利率。
上述公司的刀具业务的产品范围如下：
项目 中钨高新 恒锋工具 森泰英格 黄河旋风 本募投项目
精密复杂刃量具细分 车削刀具、 超硬材料应用的
为拉削刀具、冷挤压 钻铰孔刀 终端产品主要包
刀具 硬质合金 成型刀具、花键量具 具、精镗 括金刚石研磨工
业务 削刀片、矿 量仪、齿轮刀具四大 刀、粗镗 具、金刚石修整工 铣削工具、
产品 山钎片等 系列；精密高效刀具 刀、小刀 具、金刚石钻进工 孔加工工具
范围 产品 细分为高效钻铣刀 夹、整体硬 具、金刚石锯切工
具、高效钢板钻二大 质合金铣 具、金刚石超硬材
系列。 刀。 料刀具等类别。
注：以上内容摘自公开披露信息以及官网。
本项目达产期年均毛利率为 40.27%，从上表可看出，与可比公司相比较低
且处于合理范围内，其毛利率差异主要是由于产品结构、功能、用途有所差异导
1-1-55
致，该项目的预计效益具有谨慎性。
综上，本次募投项目收益测算过程、测算依据考虑了公司实际情况和本次募
投项目的具体情况，且与可比公司不存在重大差异，测算过程和测算依据谨慎、
合理。
十一、保荐机构的核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构查阅了发行人关于前次募投项目的可行性研究报告、前次募投
项目和实施地点变更后的具体投资数额及进度安排明细、投资数额的测算依据和
测算过程、发行人有关前次募投项目的相关公告及决议文件、会计师事务所出具
的募集资金存放与使用情况的专项报告、行业发展趋势和东莞当地刀具产业的相
关报道，以及其他的相关资料。同时，对发行人管理层进行访谈并实地走访前次
募投项目实施现场，了解前次募投项目的实施现状，以及产能变更、历次实施地
点变更、项目延期的具体原因和必要性；
2、保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并复核了本次
各募投项目具体投资数额及进度安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，同
时查阅了发行人财务资料、可比公司的产品收益率、主要财务指标及项目实施的
具体情况等公开信息；并与发行人管理层、本次募投项目产品的相关业务负责人、
发行人销售总监进行了访谈，对公司本次募投项目与前次募投项目的联系与区
别、公司业务发展战略规划、新增产能的消化措施及依据、现有业务产品的市场
销售情况进行了进一步了解；
3、对发行人设备采购人员进行访谈，查阅公司 2018 年以来主要进口设备的
采购合同，了解 2018 年以来进口设备的采购情况；查阅中华人民共和国商务部
贸易救济调查局网站、中国国际贸易促进委员会网，了解目前中国是否就设备进
出口事项与澳大利亚、瑞士和德国出现贸易摩擦的案件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目的变更及实施地点的历次变更系发行人根据行业发展趋势、
国家政策环境、发行人业务发展现状以及发行人发展战略规划而做出的决定，有
1-1-56
利于项目的推进及未来项目的发展需求，其变更原因具有合理性及谨慎性，不会
对募投项目造成不利影响；前次募投项目的建设工程正有序进行，处于正常运行
状态。
2、发行人本次募投项目符合行业未来发展趋势和公司业务发展方向。本次
募投项目具体投资构成、募集资金的预计使用进度安排具有合理性。募投项目效
益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况和公司自身经营情况，具有谨慎
性及合理性；本次可转债发行募集资金全部用于资本性支出，不涉及投入预备费、
铺底流动资金或其他非资本性支出；发行人新增产能消化措施具有可行性及合理
性；
3、截至本反馈意见回复出具之日，公司的德国、瑞士、澳大利亚的设备采
购流程正常，不受贸易环境或国际政策的影响。目前中国尚未就设备进出口事项
与澳大利亚、瑞士和德国出现贸易摩擦的案件。
问题 4
请保荐机构关于发行人最近 24 个月内曾公开发行证券，是否存在发行当年
营业利润比上年下降 50％以上的情形发表明确核查意见。
回复：
发行人于 2017 年 1 月 5 日首次公开发行证券，发行当年合并报表营业利润
为 74,729,351.79 元，2016 年合并报表营业利润为 61,382,659.49 元，同比增长
21.74%。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“最近二十四个月内曾公开发行证券
的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
问题 5
报告期内申请人存货账面价值不断上升，最近一期末账面价值 52,001.72
万元，占流动资产比例 46.36%，未计提跌价准备。请申请人结合存货明细情况、
库龄情况说明存货余额不断上升的原因及合理性，是否存在存货跌价风险。
1-1-57
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、存货余额不断上升的原因及合理性分析
（一）存货明细情况
公司产业链条涵盖了 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉、硬质合
金及精密工具的纵向一体化产品系列，公司目前核心和主导产品是碳化钨粉。为
便于存货归类核算，公司按照生产工序，将碳化钨粉成品及其后端的钨合金粉成
品、硬质合金成品、精密工具成品归入产成品，将前端 APT（含外购部分）、氧
化钨、钨粉成品归入半成品。
报告期各期期末，公司存货余额及构成情况如下：
单位：万元/%
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 31,218.80 60.03 23,471.60 56.13 7,951.07 41.42 7,318.70 47.05
在产品 7,528.86 14.48 4,267.90 10.21 3,897.56 20.31 3,580.02 23.02
半成品 6,032.32 11.60 7,238.97 17.31 4,369.53 22.76 2,056.79 13.22
产成品 7,221.73 13.89 6,840.99 16.36 2,976.66 15.51 2,598.16 16.70
合 计 52,001.72 100 41,819.46 100 19,194.82 100 15,553.67 100
占流动资产
46.36 42.66 33.86 30.33
比例
占总资产比例 29.51 27.53 26.08 22.86
占收入比例 67.31 42.86 26.86 21.35
2015 年至 2018 年 6 月各期期末，公司存货账面价值分别为 15,553.67 万元、
19,194.82 万元、41,819.46 万元和 52,001.72 万元，存货占流动资产的比例呈上升
态势。
（二）存货库龄情况
报告期各期末存货项目的库龄情况如下表所示：
单位：万元
时间 类别 1 年以内 1－2 年 2 年以上 合计
主要原材料 30,544.52 - - 30,544.52
2018.6.30 原材料
其他原材料 604.83 0.53 68.91 674.28
1-1-58
时间 类别 1 年以内 1－2 年 2 年以上 合计
在产品 7,528.86 - - 7,528.86
半成品 6,032.32 - - 6,032.32
产成品 7,221.73 - - 7,221.73
合 计 51,932.28 0.53 68.91 52,001.72
主要原材料 22,931.64 - - 22,931.64
原材料
其他原材料 436.00 5.11 98.85 539.95
在产品 4,267.90 - - 4,267.90
2017.12.31
半成品 7,238.97 - - 7,238.97
产成品 6,840.99 - - 6,840.99
合 计 41,715.50 5.11 98.85 41,819.46
主要原材料 7,677.91 - - 7,677.91
原材料
其他原材料 263.42 8.09 1.66 273.16
在产品 3,897.56 - - 3,897.56
2016.12.31
半成品 4,369.53 - - 4,369.53
产成品 2,976.66 - - 2,976.66
合 计 19,185.07 8.09 1.66 19,194.82
主要原材料 7,081.21 - - 7,081.21
原材料
其他原材料 222.57 9.00 5.92 237.49
在产品 3,580.02 - - 3,580.02
2015.12.31
半成品 2,056.79 - - 2,056.79
产成品 2,598.16 - - 2,598.16
合 计 15,538.75 9.00 5.92 15,553.67
公司其他原材料主要为阳离子树脂、乙基纤维素、次氯酸钠、包装桶、片碱、
钨酸钠以及合金球等，其他原材料占公司存货的比例较小。公司 2017 年末和 2018
年 6 月末库龄在 2 年以上的存货余额相对其他期间较大，系公司于 2017 年收购
隆鑫泰钨业后，受隆鑫泰钨业原有存货库龄的影响。除其他原材料之外，公司其
他存货科目的库龄均在 1 年之内。
（三）存货余额不断上升的原因及合理性分析
1、业务规模的提升及销售规模的扩大
公司采用订单式生产经营，即在生产经营中，为确保对客户销售供货的及时
性，公司会根据前期销售情况及最新的销售订单状况进行采购储备。随着公司业
1-1-59
务规模的不断扩大、销售收入的逐步增长，公司的存货储备量也逐年增长。具体
而言，公司的存货储备主要是原材料、在产品、半成品和产成品，其中产成品主
要是公司按销售订单储备产品，同时公司为了预防不确定性因素（如大量突发性
订货、交货期突然延期、临时用量增加、交货误期等特殊原因）拥有一定安全储
备量。
报告期各期末在产品、半成品和产成品库存数量及在手订单情况如下表所
示：
单位：吨
2018 年 6 月末 2017 年末
项目
库存数量 订单数量 订单支持率 库存数量 订单数量 订单支持率
在产品 449.72 339.26 75.44% 269.84 253.04 93.77%
半成品 363.94 363.94 100.00% 516.90 516.90 100.00%
产成品 193.62 123.00 63.53% 233.38 214.97 92.11%
2016 年末 2015 年末
项目
库存数量 订单数量 订单支持率 库存数量 订单数量 订单支持率
在产品 328.01 264.37 80.60% 337.91 337.91 100.00%
半成品 433.45 78.23 18.05% 224.99 258.61 114.94%
产成品 223.35 222.30 99.53% 213.94 208.39 97.40%
从上表可看出，报告期内，产成品销售订单支持率分别为 97.40%、99.53%、
92.11%和 63.53%，平均订单支持率 88.94%，产成品销售订单支持率均保持较高
水平；半成品销售订单支持率分别为 114.94%、18.05%、100.00%和 100.00%，
平均订单支持率为 79.11%，半成品销售订单支持率均保持较高水平；在产品销
售订单支持率分别 100.00%、80.60%、93.77%和 75.44%，平均订单支持率为
86.22%，在产品销售订单支持率均保持较高水平。公司报告期内在产品、半成品
和产成品销售订单支持率保持较高水平，不存在存货积压的情况。
报告期各期，公司主营业务销售数量及其增长情况如下表所示：
单位：吨
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务销售数量 5,900.18 5,250.11 4,254.64
主营业务销售数量增长比例 12.38% 23.40% -
1-1-60
单位：吨
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
主营业务销售数量 3,619.93 2,762.47
主营业务销售数量增长比例 31.04% -
注 1：公司产品类别中的“来料加工”主要为代工业务，因此不纳入上表的统计。
注 2：由于“广东翔鹭精密制造有限公司”产品销售单位为“万支”非“吨”，其金额
和数量影响较小，因此上表“主营业务销售数量”统计不包括“广东翔鹭精密制造有限公司”
产品。
综上，报告期内随着公司业务规模的不断扩大以及在手订单的高支持率，公
司提升了在产品、半成品和产成品的库存。
2、新增子公司的影响
公司于 2017 年 9 月 30 日收购了隆鑫泰钨业，以有效补充产能，实现产业链
上游钨矿资源布局；公司于 2017 年 10 月 10 日成立了广东翔鹭精密制造有限公
司（以下简称“广东翔鹭精密”），以顺应产业升级，延伸材料优势。
报告期内，公司新增子公司隆鑫泰钨业和广东翔鹭精密的存货余额及构成情
况如下：
单位：万元/%
隆鑫泰钨业 广东翔鹭精密
项目 2018.6.30 2017.12.31 2018.6.30 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,148.41 17.92 831.66 18.56 311.33 51.69 2.36 100
在产品 778.95 12.16 - - - - - -
半成品 - - - - - - - -
产成品 4,480.21 69.92 3,648.54 81.44 290.99 48.31 - -
合计 6,407.58 100 4,480.20 100 602.32 100 2.36 100
占流动资产
5.71 4.57 0.54 0.00
比例
占总资产比例 3.64 2.95 0.34 0.00
占收入比例 8.29 4.59 0.78 0.00
注：上表所列示存货金额占比，其中流动资产、总资产、收入指翔鹭钨业合并报表金额。
报告期内，公司 2017 年末和 2018 年 6 月末的存货余额受子公司存货余额影
响较大，相比以前年度有所增加。
1-1-61
3、公司储备一定安全库存
报告期内，公司存货余额增加较大的部分是原材料钨精矿。综合考虑正常采
购流程及突发情况两方面因素，公司钨精矿通常需要 1-2 个月的安全库存。就正
常采购流程而言，需要考虑产生采购需求至确定供应商的期限、合同签订至供应
商发货的期限、原材料的双方或第三方检测期限。除了正常采购，公司还需考虑
突发大额订单、采购货物延期送达、市场原材料紧俏、原材料质量问题、价格波
动等因素。综合以上两方面因素，公司储备一定安全库存，一方面有利于维持生
产经营的连续性，另一方面有利于缓冲原材料价格的变动对公司的影响。
4、存货占比同行业分析
报告期内各期期末，公司存货余额占流动资产的比例分别为 30.33%、
33.86%、42.66%和 46.36%，占资产总额的比例分别为 22.86%、26.08%、27.53%
和 29.51%。同期可比上市公司章源钨业、厦门钨业各期末存货占流动资产、资
产总额的比例如下：
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
存货占流动资产的比例 57.47% 52.41% 44.38% 37.02%
章源钨业
存货占资产总额的比例 25.81% 23.58% 18.86% 15.13%
存货占流动资产的比例 53.86% 53.22% 48.88% 51.73%
厦门钨业
存货占资产总额的比例 30.46% 27.51% 23.03% 24.74%
存货占流动资产的比例 46.36% 42.66% 33.86% 30.33%
翔鹭钨业
存货占资产总额的比例 29.51% 27.53% 26.08% 22.86%
与章源钨业及厦门钨业相比，公司存货占流动资产的比例较低，主要原因是
章源钨业、厦门钨业具有较多的钨矿资产。此外，厦门钨业的存货中还包含房地
产，从而导致存货占流动资产的比例相对较高。由上表可见，公司存货情况符合
实际经营情况，具备合理性。
综上所述，随着公司业务规模的提升及销售规模的扩大、新增子公司存货以
及公司储备一定安全库存等因素的影响，公司加大了存货的储备。公司存货库龄
基本都在一年以内，存货情况符合行业特征，存货余额不断上升具备合理性。
1-1-62
二、存货跌价风险分析
（一）行业及公司业务模式分析
行业内钨制品公司会根据订单的情况决定主要原材料钨精矿的采购计划，通
常在接到意向订单时，会向上游钨精矿供应商了解原料行情，并在订单确定后进
行原材料采购，但其采购情况也会受外部市场因素（如原料现行报价、价格走势、
矿源紧俏情况等）、公司内部因素（如库存量、生产安排等）影响。公司的业务
模式是以订单式生产为主。根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进
行生产。公司会根据库存情况及生产周期等因素进行采购，符合行业惯例。公司
的存货主要为订单进行储备采购，报告期内在产品、半成品、产成品在手订单支
持率较高，不存在积压的情况。
（二）公司存货跌价准备有关的会计政策
根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条，资产负债表日，存货应当
按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取与调整存
货跌价准备。
产成品、半成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（三）报告期内公司存货跌价准备计提情况
报告期各期期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
原材料 - - - -
1-1-63
项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
在产品 - - - -
半成品 - - - -
产成品 - - - 111.08
合 计 - - - 111.08
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末公司产成品的成本均小于可变现净值，
产成品应按成本价确认，故未计提减值准备。2015 年末公司产成品按照可变现
净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减
去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定，据
此计提的存货跌价准备为 111.08 万元。报告期各期末持有的原材料、在产品和
半成品的目的主要用于继续生产，因各期末时点的可变现净值均高于其成本，根
据企业会计准则的规定，公司各期末的原材料、在产品和半成品应当按照成本计
量，故未计提减值准备。
（四）报告期各期末存货跌价测试情况
1、报告期内有订单支持部分存货跌价准备情况如下：
单位：万元
至完工时 可变现
完工后 估计的销
估计将要 可变现 账面 净值是
估计 售费用及
时间 类别 项目 发生的 净值 成本 否高于
售价 相关税费
成本 账面
A B C D=A-B-C E 成本
原材料 钨精矿 12,057.38 772.90 93.75 11,190.73 8,946.96 是
在产品 APT 1,014.81 47.28 7.89 959.64 709.52 是
在产品 氧化钨 1,036.91 45.11 8.06 983.74 839.90 是
在产品 钨粉 4,026.71 52.51 31.31 3,942.89 3,216.95 是
在产品 碳化钨 1,711.99 - 13.31 1,698.68 1,402.38 是
2018.6.30
半成品 APT 3,507.13 163.40 27.27 3,316.47 2,849.56 是
半成品 氧化钨 1,412.38 61.44 10.98 1,339.95 1,145.15 是
半成品 钨粉 2,451.86 31.97 19.07 2,400.82 2,037.61 是
产成品 碳化钨 2,908.65 - 22.43 2,886.22 2,495.38 是
产成品 合金粉 26.85 - 0.21 26.65 20.76 是
原材料 钨精矿 13,582.37 637.41 146.47 12,798.49 10,025.97 是
2017.12.31
在产品 APT 957.37 28.01 10.32 919.04 675.13 是
1-1-64
至完工时 可变现
完工后 估计的销
估计将要 可变现 账面 净值是
估计 售费用及
时间 类别 项目 发生的 净值 成本 否高于
售价 相关税费
成本 账面
A B C D=A-B-C E 成本
在产品 氧化钨 369.19 10.11 3.98 355.10 299.81 是
在产品 钨粉 1,851.87 16.78 19.97 1,815.11 1,453.60 是
在产品 碳化钨 1,895.30 - 20.44 1,874.86 1,519.66 是
在产品 硬质合金 91.91 - 0.99 90.92 62.05 是
半成品 APT 3,782.05 110.65 40.79 3,630.62 3,078.08 是
半成品 氧化钨 4,865.36 133.28 52.47 4,679.61 3,933.59 是
半成品 钨粉 279.06 2.53 3.01 273.52 227.30 是
产成品 碳化钨 4,638.09 - 56.66 4,581.44 3,895.61 是
产成品 合金粉 22.72 - 0.25 22.48 17.87 是
在产品 氧化钨 693.38 20.76 8.61 664.01 578.54 是
在产品 钨粉 1,943.77 19.27 24.13 1,900.37 1,616.95 是
在产品 碳化钨 1,244.40 - 15.45 1,228.95 1,089.14 是
2016.12.31 在产品 硬质合金 19.41 - 0.24 19.17 13.19 是
半成品 氧化钨 448.29 10.97 5.56 431.75 372.86 是
半成品 钨粉 666.99 6.61 8.28 652.10 588.62 是
产成品 碳化钨 3,283.64 - 40.76 3,242.88 2,959.89 是
原材料 钨精矿 193.91 8.08 1.89 183.94 142.33 是
在产品 APT 565.06 23.54 5.51 536.01 471.10 是
在产品 氧化钨 849.81 2.84 8.29 838.69 787.06 是
在产品 钨粉 1,654.47 62.31 16.13 1,576.02 1,509.63 是
在产品 碳化钨 682.93 8.51 6.66 667.76 659.24 是
2015.12.31 在产品 硬质合金 291.14 18.28 2.84 270.02 152.98 是
半成品 APT 719.20 2.40 7.01 709.78 662.24 是
半成品 氧化钨 1,314.69 43.13 12.82 1,258.74 1,166.43 是
半成品 钨粉 237.54 2.96 2.32 232.26 228.12 是
产成品 碳化钨 2,583.46 - 25.19 2,558.27 2,669.35 否
产成品 合金粉 67.56 4.24 0.66 62.66 34.33 是
1-1-65
2、报告期内无订单支持部分存货跌价准备计提情况：
单位：万元
至完工
估计的 可变现
完工后 时估计
销售费 可变现 账面 净值是
估计 将要发
时间 类别 项目 用及相 净值 成本 否高于
售价 生的
关税费 账面
成本
成本
A B C D=A-B-C E
原材料 钨精矿 29,241.31 2,188.53 225.05 26,827.73 21,344.55 是
在产品 APT 1,418.30 108.10 8.04 1,302.15 778.95 是
2018.6.30
在产品 硬质合金 1,109.05 - 8.62 1,100.43 581.17 是
产成品 碳化钨 1,630.03 - 9.25 1,620.79 1,325.55 是
原材料 钨精矿 15,785.89 865.29 170.24 14,750.36 12,292.20 是
2017.12.31 在产品 硬质合金 539.52 - 5.82 533.70 307.73 是
产成品 碳化钨 386.92 - 7.07 379.84 364.21 是
原材料 钨精矿 10,708.99 582.20 132.94 9,993.86 7,677.91 是
在产品 APT 599.30 18.76 7.44 573.10 432.01 是
在产品 硬质合金 322.98 - 4.01 318.97 167.73 是
2016.12.31
半成品 APT 2,763.22 86.49 34.30 2,642.43 2,254.74 是
半成品 氧化钨 1,413.08 41.32 17.54 1,354.21 1,153.31 是
产成品 合金粉 16.46 - 0.20 16.26 13.79 是
2015.12.31 原材料 钨精矿 9,749.36 631.08 95.07 9,023.21 6,938.88 是
经测试，报告期内除 2015 年 12 月 31 日对产成品碳化钨计提了 111.08 万元
存货跌价准备外，其余存货各期不存在跌价的情况。2015 年 12 月 31 日产成品
碳化钨存在跌价的原因系在钨精矿价格低点接单，价格较低导致。
三、保荐机构及申报会计师的核查意见
（一）针对报告期内存货余额不断上升的原因及合理性，保荐机构及申报
会计师实施了以下核查程序：
1、通过对公司管理层的访谈，了解公司存货的明细情况、库龄情况，以及
存货余额不断上升的原因及合理性。
2、获取并检查公司的存货明细表，复核存货余额及构成情况，分析各存货
项目的库龄情况。
3、获取并核查公司报告期各期末的在手订单，分析各期末存货库存数量与
1-1-66
在手订单的匹配情况，复核各期末的销售订单支持率。
4、获取公司的收入明细表，分析公司的主营业务收入及其增长情况，并针
对公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度的主要客户进行了访谈和函证，与
公司的销售和收款信息进行相互印证。
5、获取公司的采购明细表，复核主要原材料的采购价格，与市场价格及变
动趋势进行比较，分析采购价格的合理性；对大额材料采购，追查至相关的购货
合同及购货发票，复核采购成本正确；同时针对公司 2015 年度、2016 年度以及
2017 年度的主要供应商进行了访谈和函证，与公司的采购和付款信息进行相互
印证。
6、获取同行业同期可比上市公司的财务数据，分析和比较报告期各期末存
货余额占比情况。
7、对存货进行监盘，与明细账核对证明存货真实、完整，具体核查程序如
下：
（1）了解公司的盘点计划。参与公司存货盘点的事前规划，了解公司存货
管理的情况和存货盘点的初步安排。盘点计划包括盘点时间、盘点人员、绘制存
货摆放示意图、规划盘点路线、盘点时存货状态相对静止、盘点预备会议。
（2）盘点问卷调查。为了确保监盘工作有效进行，保荐机构及申报会计师
在实地观察存货盘点前，对公司存货盘点组织和准备工作进行问卷调查。问卷调
查对象主要是参与盘点人员，问卷调查主要内容针对公司制定的盘点计划内容。
（3）实地观察盘点。保荐机构及申报会计师在盘点现场观察和监督盘点的
全过程。主要观察和监督包括存货摆放情况并停止流动、盘点计划和指令的执行、
存货点数和计量方法、盘点标签及盘点汇总表的编制情况、废品及毁损物品等情
况。
（4）复盘抽点。保荐机构及申报会计师在公司盘点人员盘点后，根据观察
的情况，在盘点标签尚未取消之前，选择存货价值较高的存货进行复盘，对其他
价值较低的存货进行抽点。在复盘抽点时，保荐机构及申报会计师从存货盘点记
录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时，保荐机构及申
报会计师从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试盘点记录的完整
1-1-67
性。报告期内，2015 年末、2016 年末以及 2017 年末的存货抽盘比例分别为
78.60%、95.38%和 92.18%。
经核查，保荐机构及申报会计师认为公司的存货明细情况和库龄情况无异
常，存货余额不断上升具备合理性。
（二）针对报告期内存货跌价风险，保荐机构及申报会计师在核查过程中
实施了如下程序：
1、实施风险评估程序，通过询问公司管理层和内部其他相关人员、分析程
序、观察和检查等方式，以了解公司及其内控环境情况。
2、对大额材料采购，追查至相关的购货合同及购货发票，复核采购成本是
否正确。
3、复核主要原材料的采购价格，与市场价格及变动趋势进行比较，分析采
购价格的合理性。
4、对原材料的领用、产成品的销售出库进行计价测试，复核结转成本是否
正确。
5、编制成本倒轧表，复核销售成本是否正确。
6、对存货进行监盘，与明细账核对核查存货真实性、完整性。
7、复核公司存货可变现净值的确定方法和计算过程是否符合会计准则的规
定并与实际情况相符。
8、抽查各期末原材料、在产品、半成品、产成品进行存货跌价准备测算，
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末抽取的存货金额占当期末存
货总金额的比例分别为 99.15%、98.56%、91.23%和 91.72%。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司报告期各期末存货跌价准备的计
提充分。
问题 6
申请人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-9,802.35 万
元、-20,947.01 万元，请申请人详细说明经营活动现金流量净额大额为负且与
营业利润差异较大的原因。
1-1-68
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、经营活动现金流量净额与营业利润差异列示
最近一年及一期，公司实现净利润分别为 6,899.45 万元、5,235.98 万元，实
现经营活动产生的现金流量净额分别为-9,802.35 万元、-20,947.01 万元，经营活
动产生的现金流量净额与净利润差异列示如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,947.01 -9,802.35
净利润 5,235.98 6,899.45
差 异 -26,183.00 -16,701.80
二、经营活动现金流量净额大额为负且与营业利润差异较大的原因分析
公司经营活动现金流量净额与净利润之间的关系如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,235.98 6,899.45
加：资产减值准备 757.52 -12.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
1,362.80 1,544.90
旧
无形资产摊销 78.04 115.80
长期待摊费用摊销 64.61 15.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
67.56 -0.13
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 7.15
财务费用（收益以“－”号填列） 1,077.95 768.95
投资损失（收益以“－”号填列） -195.66 -267.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -175.88 -19.51
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -50.05 -25.71
存货的减少（增加以“－”号填列） -10,122.05 -20,659.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,657.05 -662.72
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,390.79 2,493.70
经营活动产生的现金流量净额 -20,947.01 -9,802.35
1-1-69
由上表可知，公司最近一年一期经营活动产生的现金流量净额大额为负且与
营业利润差异较大，主要是受存货项目增减情况和经营性应收项目增减情况的影
响，具体情况分析如下：
（一）存货项目增减情况的影响
最近一年一期，随着公司业务规模的提升及销售规模的扩大、新增子公司存
货以及公司储备一定安全库存等因素的影响，公司加大了存货的储备。报告期各
期期末，公司存货余额及构成情况如下：
单位：万元/%
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 31,218.80 60.03 23,471.60 56.13 7,951.07 41.42 7,318.70 47.05
在产品 7,528.86 14.48 4,267.90 10.21 3,897.56 20.31 3,580.02 23.02
半成品 6,032.32 11.60 7,238.97 17.31 4,369.53 22.76 2,056.79 13.22
产成品 7,221.73 13.89 6,840.99 16.36 2,976.66 15.51 2,598.16 16.70
合 计 52,001.72 100 41,819.46 100 19,194.82 100 15,553.67 100
占流动资产
46.36 42.66 33.86 30.33
比例
占总资产比例 29.51 27.53 26.08 22.86
占收入比例 67.31 42.86 26.86 21.35
2017 年末和 2018 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 41,819.46 万元和
52,001.72 万元，存货占流动资产的比例呈上升态势。公司存货库龄基本都在一
年以内，存货情况符合实际经营情况，具备合理性。公司存货项目增减情况的具
体分析详见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题 5”之“一、存货余额
不断上升的原因及合理性分析”。
（二）经营性应收项目增减情况的影响
经营性应收项目中，相对于 2017 年末应收账款余额，公司 2018 年 1-6 月应
收账款增加 14,448.60 万元，应收账款增加的部分主要由下列客户构成：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日应收 2017 年 12 月 31 日应 应收账款余额净增
排名
账款余额 收账款余额 加额
第一名 6,176.00 2,268.05 3,907.95
第二名 3,610.75 317.21 3,293.54
1-1-70
2018 年 6 月 30 日应收 2017 年 12 月 31 日应 应收账款余额净增
排名
账款余额 收账款余额 加额
第三名 1,636.22 947.10 689.12
第四名 1,621.56 91.64 1,529.92
第五名 1,265.77 265.67 1,000.10
第六名 1,145.23 631.78 513.45
第七名 1,057.63 154.62 903.01
第八名 965.21 165.23 799.98
第九名 755.03 343.02 412.00
第十名 722.53 - 722.53
合计 18,955.93 5,184.32 13,771.61
截至 2018 年 6 月 30 日止，公司应收账款余额增长较多，主要原因系 2018
年 1-6 月公司经营情况较好，营业收入上升较多。公司 2018 年 1-6 月实现营业
收入 77,252.71 万元，相对于上年同期的营业收入 42,190.33 万元，公司 2018 年
1-6 月营业收入同比增长 83.11%。受公司信用政策以及客户结算方式的影响，公
司给予了客户 1-3 月的付款信用期，导致公司实际收到现金的期限较长，因此
2018 年 6 月末应收账款余额增加较多。
公司上述客户的类型及其信用期如下：
排名 公司类型 信用期
第一名 境外公司 60 天
第二名 台港澳法人独资 90 天
第三名 外国法人独资 75 天
第四名 境内公司 60 天
第五名 境内公司 60 天
第六名 台港澳法人独资 60 天
第七名 台港澳与境内合资 60 天
第八名 境外公司 60 天
第九名 境内公司 120 天
第十名 境内公司 60 天
公司上述客户信用资质良好，坏账风险低。经核查，公司上述客户期后回款
情况列示如下：
1-1-71
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 7-9 月 回款金额占应收账
排名
应收账款余额 回款金额 款余额比例
第一名 6,176.00 6,176.00 100.00%
第二名 3,610.75 3,610.75 100.00%
第三名 1,636.22 1,636.22 100.00%
第四名 1,621.56 1,621.56 100.00%
第五名 1,265.77 1,130.93 89.35%
第六名 1,145.23 1,145.23 100.00%
第七名 1,057.63 1,057.63 100.00%
第八名 965.21 965.21 100.00%
第九名 755.03 109.99 14.57%
第十名 722.53 140.02 19.38%
合计 18,955.93 17,593.54 92.81%
综上，随着公司业务规模的提升及销售规模的扩大，公司最近一年及一期的
应收账款余额增加较多有其合理性。2018 年 1-9 月，随着销售收到现金同比增加
及应收票据到期收款增加，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,987.47 万元，
净利润为 8,905.57 万元。
三、保荐机构及申报会计师的核查意见
针对公司最近一年及一期经营活动现金流量净额大额为负且与营业利润差
异较大，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
（一）评价公司管理层对销售与收款、应收账款管理以及存货管理等方面内
部控制设计和执行的有效性。
（二）通过检查主要销售合同、了解货物签收及退货的政策、与公司管理层
沟通等程序，了解和评价收入确认会计政策的适当性；通过抽样的方式检查与收
入确认相关的支持性凭证：销售合同或订单、销售发票、出库单、货运单、银行
回单等。
（三）实施查阅销售合同、检查以往货款的回收情况、与公司管理层沟通等
程序了解和评价公司对应收账款的会计处理是否合理，对应收账款余额进行期后
收款测试，对超过信用期及账龄较长的应收账款分析是否存在减值迹象。
（四）获取并检查公司期末仓库物料清单及盘点过程资料，并按抽样的方法
1-1-72
对公司 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末的存货状况进行了现场监盘，观察
是否存在滞销、变质、损毁等迹象的产品。
（五）针对公司 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度的主要客户、供应商
进行了访谈和函证，与公司销售和收款、采购和付款等信息进行相互印证。
（六）分析经营活动产生的现金流量净额与净利润等信息之间的匹配关系。
经核查，保荐机构及申报会计师认为公司经营活动现金流量净额大额为负且
与营业利润差异较大有其合理性。
问题 7
申请材料显示申请人投资持有广州民营投资股份有限公司股权以及以小额
贷款为主营业务的兆丰股份股权。请申请人详细说明：（1）报告期内对外投资
情况；（2）兆丰股份的经营情况，申请人未来对其是否有继续增资的计划；（3）
申请人未来计划的重大资本性支出情况。
请保荐机构同时发表核查意见。
一、报告期内，按照时间顺序列示，公司的对外投资情况如下
（一）公司出资设立广民投
2017 年 1 月 13 日，公司以发起设立方式设立广州民营投资股份有限公司。
公司以自有资金 100 万元人民币认购相应股份，持股比例为 0.17%。
（二）公司投资设立潮民投
公司于 2017 年 2 月 23 日召开第二届董事会 2017 年第二次临时会议，审议
通过《关于在潮州市参与发起设立投资公司的议案》，以发起设立方式设立潮州
民营投资股份有限公司。公司以自有资金 5,000 万元人民币认购相应股份，持股
比例为 4.76%。
（三）公司出资设立广东翔鹭精密
公司于 2017 年 8 月 22 日召开第二届董事会 2017 年第五次临时会议，审议
通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。公司以募集资金人民币 7,500
万元和自有资金出资设立广东翔鹭精密制造有限公司，主要从事硬质合金精密切
削刀具产品研究、开发、加工、销售及提供相关技术服务业务。目前公司的持股
1-1-73
比例为 80%。
（四）公司收购隆鑫泰钨业
公司于 2017 年 9 月 10 日召开第二届董事会 2017 年第六次临时会议，第二
届监事会第十一次会议，9 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司 51%股权的议案》，以自有资
金人民币 14,025 万元收购隆鑫泰钨业 51%股权。隆鑫泰钨业拥有 2 个全资子公
司，分别为隆鑫泰金属材料和隆鑫泰矿业。收购完成后，公司成为隆鑫泰钨业控
股股东，隆鑫泰钨业成为公司控股子公司。
（五）广东翔鹭精密收购东莞翔鹭精密
东莞翔鹭精密原名东莞市特锐切削刀具有限公司，主要经营硬质合金、钻头、
切削工具和焊接刀具的加工和生产。
2017 年 10 月 30 日，广东翔鹭精密与阮宇欢签署《关于东莞市特锐切削刀
具有限公司之股权转让协议》，阮宇欢将其持有的东莞翔鹭精密 100%股权转让予
广东翔鹭精密，此次股权转让后，广东翔鹭精密持有东莞翔鹭精密 100%股权。
（六）隆鑫泰钨业之子公司隆鑫泰矿业收购新城海德材料
2017 年 12 月 1 日，隆鑫泰矿业与邱珑签署《关于大余县新城海德材料有限
公司之股权转让协议》，邱珑将其持有的新城海德材料 100%股权转让予隆鑫泰矿
业，此次股权转让后，隆鑫泰矿业持有新城海德材料 100%股权。新城海德材料
主要经营建筑材料、河沙、钢材、碎石加工、销售、矿产品加工和销售。
（七）广东翔鹭精密投资设立常州翔鹭工具
广东翔鹭精密于 2017 年 12 月 6 日投资设立其全资子公司常州市翔鹭工具有
限公司，该公司主要从事切削刀具、焊接刀具、钻头、磨具、通用机械配件的研
发,制造,加工及销售。
（八）公司退股潮民投
公司于 2018 年 3 月 31 日召开第二届董事会 2018 年第三次临时会议，审议
通过《关于公司从潮州民营投资股份有限公司退股的议案》，以减资方式处置公
司持有的潮民投 4.7619%股份（对应出资额为 5,000.00 万元人民币），并退出潮
民投。
1-1-74
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有 7 家子公司和 2 家参股公司，基
本情况如下：
是否参
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
与经营
子公司
硬质合金精密切削刀
具产品研究、开发、 翔鹭钨业持股
1 广东翔鹭精密 10,000.00 是
销售及提供相关技术 80.00%
服务
翔鹭钨业持股
2 隆鑫泰钨业 主要从事钨冶炼 27,500.00 是
51.00%
隆鑫泰金属材 隆鑫泰钨业持
3 钨、锡、钼、铜精选 500.00 是
料 股 100.00%
钨矿、锡、铜地下开 隆鑫泰钨业持
4 隆鑫泰矿业 6,300.24 是
采、加工与销售 股 100.00%
建筑材料、河沙、钢
隆鑫泰矿业持
5 新城海德材料 材、碎石加工、销售, 1,000.00 是
股 100.00%
矿产品加工、销售
研发、生产、销售、
加工：硬质合金铣刀、
钻头、切削刀具、焊 广东翔鹭精密
6 东莞翔鹭精密 3,000.00 是
接刀具、通用机械设 持股 100.00%
备及配件、磨具、磨
料
切削刀具、焊接刀具、
钻头、磨具、通用机 广东翔鹭精密
7 常州翔鹭工具 2,000.00 是
械配件的研发,制造, 持股 100.00%
加工及销售
参股公司
翔鹭钨业持股
1 兆丰股份 办理各项小额贷款 10,540.00 否
11.39%
股权投资；股权投资
翔鹭钨业持股
2 广民投 管理；企业财务咨询 60,000.00 否
0.17%
服务；投资咨询服务
二、兆丰股份的经营情况，申请人未来对其是否有继续增资的计划
（一）发行人持股情况
潮州市湘桥区兆丰小额贷款公司系于 2009 年 11 月 25 日经广东省人民政府
金融办公室批准依法设立。公司出资 1,200 万元参与设立兆丰股份，兆丰股份成
1-1-75
立时注册资本为 6,000 万元，当时发行人拥有其 20%的股权。2011 年 3 月 18 日，
兆丰股份股东大会决议通过将其注册资本从 6,000 万元增加至 10,540 万元。2011
年 5 月 26 日，潮州湘桥金诚会计师事务所出具了湘诚验【2011】第 017 号验资
报告验证。2011 年 8 月 4 日办理完成了工商登记手续。公司未参与本次增资，
出资金额仍为 1,200 万元，导致公司对兆丰股份的持股比例由 20%下降到至
11.39%，不再对其具有重大影响。
截至本反馈意见回复出具之日，兆丰股份股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东翔鹭钨业股份公司 1,200.00 11.39
2 佘慧玲 1,190.00 11.29
3 卢伟丽 1,180.00 11.20
4 王锡明 1,180.00 11.20
5 谢锦华 1,166.00 11.06
6 詹雪贞 1,164.00 11.04
7 潮州市丰业实业有限公司 606.00 5.75
8 潮州市智丽珠绣有限公司 606.00 5.75
9 潮州市威达陶瓷制作有限公司 540.00 5.12
10 潮州市金环制釉有限公司 442.00 4.19
11 苏少贤 408.00 3.87
12 潮州市鸿嘉陶瓷制作有限公司 360.00 3.42
13 潮州市永宣家用陶瓷制作厂有限公司 300.00 2.85
14 潮州市华德陶瓷制作厂有限公司 198.00 1.88
合 计 10,540.00 100.00
（二）经营状况正常
自 2011 年公司减持兆丰股份后，公司已不再参与兆丰股份的经营。目前兆
丰股份经营状况正常，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018.6.30 2017 年度/2017.12.31
总资产 10,957.65 10,960.98
净资产 10,954.75 10,942.74
净利润 12.08 100.63
1-1-76
（三）合法合规经营情况
潮州市湘桥区经济和信息化局已于 2018 年 11 月 16 日出具了《关于潮州
市湘桥区兆丰小额贷款股份有限公司合法合规经营的情况说明》：“2016 年至今
尚未发现该公司存在违反有关小额贷款公司经营规定的情况，不存在收到本局处
罚的情形。”潮州市人民政府金融工作局已于 2018 年 11 月 19 日确认了上述情况
属实。
（四）申请人未来对其是否有继续增资的计划
近几年来面对自上而下深化供给侧结构性改革、加快淘汰落后产能和化解过
剩产能的不断推进，对小额贷款公司的业务产生了一定影响。因此，截至本反馈
意见回复出具之日，发行人不计划未来对兆丰股份进行增持。
三、申请人未来计划的重大资本性支出情况
截至本反馈回复出具之日，公司可预见的重大资本性支出，主要包括：
首次公开发行股票的募投项目“年产 300 吨特种硬质合金产业化项目”、“特
种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”和“研发中心建设项目”，
本次拟发行可转换公司债券的募投项目“年产 800t 特种超硬合金智能化生产项
目”和“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”。
根据公司 2018 年 11 月 14 日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于获悉
大余县人民政府批复的公告》，公司计划将大余隆鑫泰钨业有限公司的产能由年
产 5,000 吨 APT 扩大至年产 10,000 吨 APT，同时大余县人民政府出具了《关于
同 意 翔 鹭 控 股 大 余 隆 鑫 泰 钨 业 有 限 公 司 扩 产 有 关 事 项 的 批 复 》（ 余 府 字
[2018]458 号）。因此，未来公司预计将增加对大余隆鑫泰钨业有限公司的资本性
支出。
除上述情况外，截至本反馈回复出具之日，公司暂无其他重大资本性支出的
计划。公司未来重大资本性支出计划不排除由于全球宏观经济形势变化、相关国
家的政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险和不可预见的其他不利因素，
导致项目资本开支计划存在不能按预期实施，或实施后不能达到预期收益的风
险。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他
1-1-77
人款项、委托理财情况如下：
序号 类别 金额（万元） 持股比例（%）
1 交易性金融资产 0 -
2 可供出售金融资产 1,376.35 -
2-1 兆丰股份 1,276.35 11.39
2-2 广民投 100.00 0.17
5 借他人借款 0 -
6 委托理财 0 -
合计 1,376.35 -
占总资产比例 0.74% -
占净资产比例 1.45% -
发行人财务性投资金额为 1,376.35 万元，占总资产和净资产的比例较低，不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
此外，上市公司已经出具《关于募集资金不会变相用于财务性投资的承诺
函》：
“本次公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“本次募集资金”）到
位后，公司将严格按照公告披露的内容使用本次募集资金，按照公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定，对本次募集资金实行专户存储、专人审批、专款专
用；公司董事会将定期核查本次募集资金投资项目的进展情况，对本次募集资金
的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对本次募
集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受保荐机构的监督。
本次募集资金不会用于或变相用于实施财务性投资（包括但不限于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等，闲置资金用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外），亦不会直接或间接投资于
以买卖有价证券、贷款、个人信贷为主要业务的机构。”
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过全国企业信用信息系统查询发行人对外投资情况；查阅了发行
人报告期内的董事会决议及股东大会决议以及公司公告；通过对公司相关管理人
员进行访谈、相关主管部门出具的经营合法合规证明、发行人出具的承诺函等程
1-1-78
序，了解兆丰股份的经营情况与经营合法合规的情况、发行人未来是否有增资兆
丰股份的计划以及公司未来重大资本性支出计划、最近一期末发行人财务性投资
的情形。
经核查，自 2011 年公司减持兆丰股份后，公司已不再参与兆丰股份的经营。
截至本反馈意见回复出具之日，兆丰股份经营情况正常，经营合法合规，发行人
不计划未来对兆丰股份继续增资；发行人可预见的未来重大资本性支出计划主要
为前次募投项目、本次拟实施的募投项目以及对隆鑫泰钨业的资本性支出；在本
次发行募集资金到位后，发行人会严格按照相关法规规定的程序投资于拟募投项
目；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十三条、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2018 年 11 月）第四条的规定。
问题 8
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：”之“（四）与本次
可转换公司债券发行相关的主要风险”之“7、可转债交易价格波动的风险”，及
“第二节风险因素”之“七、可转债发行相关的主要风险”之“（七）可转债价
格波动的风险”中补充披露如下：
7、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条
款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业
1-1-79
知识。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类
似评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股
价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转
债的转股价格高于公司 A 股股票市场价格的情形。因此，如果公司 A 股股票的
交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价
格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债
券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出
正确的投资决策。
二、一般问题
问题 1
请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具
体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质
押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存
在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有
效性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权
现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押情况
公司实际控制人为陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿。其中，陈
启丰直接持有公司 19.06%股份，与其子女陈伟东、陈伟儿合计持有众达投资
100%股份，通过众达投资持有公司 19.64%股份；陈启丰、陈宏音夫妇合计持有
启龙有限 100%股份，通过启龙有限持有公司 19.06%股份，具体情况如下：
1-1-80
截至 2018 年 11 月 15 日，陈启丰、众达投资及启龙有限的股权质押具体情
况如下：
序 股东 质押股数 融资金额 平仓
质权人 质押期限 融资用途
号 姓名 （万股） （万元） 价格
1 1,557.20 2017/04/12-2020/4/11 日常需要 11.20
15,000.00
2 484.40 2018/10/15-2020/4/11 补充质押 元/股
广发证券
3 启龙 732.70 2017/07/06-2020/4/11 日常需要 11.20
6,000.00 股份有限
4 有限 83.90 2018/10/15-2020/4/11 补充质押 元/股
公司
5 292.40 2017/10/30-2020/4/11 日常需要 11.20
2,800.00
6 88.70 2018/10/15-2020/4/11 补充质押 元/股
7 302.60 2017/11/29-2020/2/28 日常需要 10.65
3,000.00
8 120.00 2018/10/15-2020/2/28 补充质押 元/股
海通证券
9 众达 229.50 2017/12/08-2020/3/6 日常需要 10.73
2,000.00 股份有限
10 投资 50.00 2018/10/15-2020/3/6 补充质押 元/股
公司
11 562.70 2017/12/27-2020/3/26 日常需要 10.83
5,000.00
12 130.00 2018/10/15-2020/3/26 补充质押 元/股
注：公司实际控制人之一陈启丰将其持有的公司股票为此次可转债提供质押担保。陈启
丰已与本期债券保荐机构签署《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
之股份质押合同》，该合同经此次股份质押托管机构、出质人签章，并在公司收到中国证券
监督管理委员会核准本次发行的批复文件之日起生效。
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、
1-1-81
众达投资共持有公司股份 9,817.50 万股，占公司总股本的 57.75%，其中累计质
押股份共计 4,634.10 万股，占其持有公司股数的 47.20%，占公司总股本的
27.26%。
（二）控股股东及实际控制人实际财务状况和清偿能力等情况
1、资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计），实际控制人控制的启龙有
限和众达投资的财务情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
启龙有限 众达投资
货币资金 290.66 467.01
资产总额 27,404.47 13,557.49
负债总额 23,806.23 10,000.00
所有者权益 3,598.24 3,557.49
2018 年 1-9 月
项目
启龙有限 众达投资
营业利润 353.30 390.56
净利润 349.91 390.56
截至 2018 年 9 月 30 日，启龙有限与众达投资的流动资产占总资产的比例分
别为 88.99%和 78.43%，流动资产占比较高，资产流动性较强。
根据发行人首次公开发行股票招股说明书、2016 年年度报告、2017 年年度
报告，2015 年度至 2017 年度发行人向陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资的
利润分配情况如下：
单位：万元
利润分配对象 2015 年 2016 年 2017 年 合计
陈启丰 285.8625 190.6 381.2 857.6625
启龙有限 285.8625 190.6 381.2 857.6625
众达投资 294.525 196.4 392.8 883.725
由上述情况可知，发行人报告期内保持了较高比例的分红，根据发行人《公
司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，陈启丰及其实际控制的启
龙有限、众达投资有望持续获得发行人的现金分红回报。
1-1-82
2、资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、实际控制人之一陈启
丰的个人信用报告，截至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示陈启丰存在
贷款逾期的情况，未显示启龙有限与金融机构发生信贷关系，未显示众达投资发
生不良类负债。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，
陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资不存在被列入失信被执行人名单的情况。
综上，陈启丰及其控制的企业启龙有限和众达投资实际财务状况良好，对上
述质押融资款项具有清偿能力。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
（一）股权质押是否符合最近监管规定
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、
众达投资共持有公司股份 9,817.50 万股，占公司总股本的 57.75%，其中累计质
押股份共计 4,634.10 万股，占其持有公司股数的 47.20%，占公司总股本的
27.26%。
首先，根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股
票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕
27 号）的规定，新办法及配套的会员业务指南自 2018 年 3 月 12 日起施行，新
办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法
（试行）（2017 年修订）》（以下简称“原办法”）规定继续执行和办理延期，无
需提前购回。上述股票质押式回购初始交易时间均早于新办法的实施时间，无需
提前购回。因此，上述股票质押式回购交易不适用新规。
其次，参照新办法的主要核心条款，上述股票质押式回购交易的条款设置原
则基本符合新办法要求，具体如下：
1-1-83
序
原办法 新办法 是否符合办法要求
号
第七条 深交所对参与股票质押回购
的证券公司实行交易权限管理。证券
公司向深交所申请股票质押回购交
易权限，应当符合下列条件：
（一）具备证券经纪、证券自营业务
资格；
（二）公司治理健全，内部控制有效，
能有效识别、防范和控制业务风险；
（三）公司最近 2 年内未因证券违法
违规受到行政处罚或刑事处罚，且不
存在因涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查或者正处于整改期间的
情形；
1 / （四）有完备的业务实施方案及管理
制度；
（五）已建立符合本办法要求的客户 是。
适当性制度； 经登陆深交所网站查询并
（六）已建立完善的股票质押回购客 经查广发证券股份有限公
户投诉处理机制，能够及时、妥善处 司及海通证券股份有限公
理与客户之间的纠纷； 司公告文件，该等券商依
（七）有拟负责业务的高级管理人员 法具有股票质押式回购交
和适当数量的专业人员； 易权限；截至本回复出具
（八）有相应的业务技术系统，并且 日，该等证券公司不存在
通过深交所相关技术测试； 被暂停或终止交易权限的
（九）财务状况良好，最近 2 年主要 情形。
风险控制指标持续符合规定；
（十）深交所规定的其他条件。
第九条 证券公司 第十条 证券公司发生下列情形之
发生下列情形之一 一的，深交所可以暂停其股票质押回
的，深交所可以暂 购交易权限：
停其股票质押回购 （一）违反法律法规、中国证监会相
交易权限： 关部门规章和规范性文件、本办法、
（一）违反法律法 其他交易和登记结算业务规则及规
2 规、中国证监会部 定；
门规章、本办法、 （二）未尽核查责任，导致不符合条
其他交易、登记结 件的融入方、融出方参与股票质押回
算业务规则及规 购；
定； （三）违反本办法的规定进行违约处
（二）未尽核查责 置；
任，导致不符合条 （四）内部风险控制不足，股票质押
1-1-84
序
原办法 新办法 是否符合办法要求
号
件的集合资产管理 回购发生较大风险；
计划或定向资产管 （五）从事股票质押回购时，扰乱市
理客户参与股票质 场秩序；
押回购； （六）深交所、中国结算认定的其他
（三）违反本办法 情形。
的规定进行违约处
置；
（四）深交所、中
国结算认定的其他
情形
第十条 证券公司
发生下列情形之一
第十一条 证券公司发生下列情形
的，深交所可以终
之一的，深交所可以终止其股票质押
止其股票质押回购
回购交易权限：
交易权限：
（一）严重违反法律法规、中国证监
（一）严重违反法
会相关部门规章和规范性文件、本办
律法规、中国证监
法、其他交易和登记结算业务规则及
会部门规章、本办
规定；
法、其他交易、登
（二）严重违反本办法的规定进行违
3 记结算业务规则及
约处置；
规定；
（三）内部风险控制严重不足，股票
（二）严重违反本
质押回购发生重大风险；
办法的规定进行违
（四）从事股票质押回购时，严重扰
约处置；
乱市场秩序；
（三）进入风险处
（五）进入风险处置或破产程序；
置或破产程序；
（六）深交所、中国结算认定的其他
（四）深交所、中
情形。
国结算认定的其他
情形。
第十五条……
是。
融入方不得为金融机构或者从事贷
经查询工商登记资料并经
款、私募证券投资或私募股权投资、
4 / 启龙有限、众达投资确认，
个人借贷等业务的其他机构，或者前
融入方不属于该条规定的
述机构发行的产品。符合一定政策支
情形。
持的创业投资基金除外。
第十七条…… 是。
证券公司及其资产管理子公司管理 经核查交易文件，上述交
5 /
的公开募集集合资产管理计划不得 易的融出方符合新规规
作为融出方参与股票质押回购。 定。
1-1-85
序
原办法 新办法 是否符合办法要求
号
第二十四条……
证券公司应当根据业务实质、市场情
是。
况和公司资本实力，合理确定股票质
经核查，启龙有限、众达
押回购每笔最低初始交易金额。融入
6 / 投资上述股票质押式回购
方首笔初始交易金额不得低于 500 万
交易的初始交易金额均超
元（人民币，下同），此后每笔初始
过 500 万元。
交易金额不得低于 50 万元，深交所
另有规定的情形除外。
第六十六条 证券公司作为融出方
的，单一证券公司接受单只 A 股股票
质押的数量不得超过该股票 A 股股
是。
本的 30%。集合资产管理计划或定向
经核查，根据中国证券登
资产管理客户作为融出方的，单一集
记结算有限责任有限公司
合资产管理计划或定向资产管理客
深圳分公司的《证券质押
户接受单只 A 股股票质押的数量不
及司法冻结明细表》，截
得超过该股票 A 股股本的 15%。因
至 2018 年 11 月 15 日，发
履约保障比例达到或低于约定数值，
行人股票整体质押比例为
补充质押导致超过上述比例或超过
29.72%，其中，证券公司
上述比例后继续补充质押的情况除
作为融出方的股票质押数
外。
量占公司总股本的比例为
7 / 证券公司应当加强标的证券的风险
29.72%，其中，广发证券
管理，在提交交易申报前，应通过中
股份有限公司作为融出方
国结算指定渠道查询相关股票市场
的股票质押数量占公司总
整体质押比例信息，做好交易前端检
股本的比例为 21.51%，海
查控制，该笔交易不得导致单只 A 股
通证券股份有限公司作为
股票市场整体质押比例超过 50%。因
融出方的股票质押数量占
履约保障比例达到或低于约定数值，
公司总股本的比例为
补充质押导致超过上述比例或超过
8.20%。不存在除证券公司
上述比例后继续补充质押的情况除
外，其他机构作为融出方
外。
的股票质押情形。
本条所称市场整体质押比例，是指单
只 A 股股票质押数量与其 A 股股本
的比值。
第六十七条 融入方所持有股票涉
及业绩承诺股份补偿协议的，在相关
是。
业绩承诺履行完毕前，证券公司不得
经核查相关公告，启龙有
8 / 允许集合资产管理计划或者定向资
限、众达投资未签订涉及
产管理客户作为融出方参与相应股
业绩承诺股份补偿协议。
票质押回购；证券公司作为融出方参
与相应股票质押回购的，应当切实防
1-1-86
序
原办法 新办法 是否符合办法要求
号
范因融入方履行业绩承诺股份补偿
协议可能产生的风险。
第六十四条 证券
公司应当依据标的 第六十八条 证券公司应当依据标 是。
证券资质、融入方 的证券资质、融入方资信、回购期限、 经核查，启龙有限、众达
9 资信、回购期限、 第三方担保等因素确定和调整标的 投资各笔股票质押式回购
第三方担保等因素 证券的质押率上限，其中股票质押率 交易的股票质押率在 34%
确定和调整标的证 上限不得超过 60%。 至 39%之间。
券的质押率上限。
第七十二条 交易各方不得通过补
是。
充质押标的证券，规避本办法第二十
经众达投资、启龙有限确
10 / 九条第二款关于标的证券范围、第六
认，不存在规避相关要求
十六条关于单只 A 股股票质押数量
的情形。
及市场整体质押比例相关要求.
综上，陈启丰控制的启龙有限、众达投资的股权质押基本符合最近监管规定。
为确保实际控制人之一陈启丰控制的启龙有限、众达投资股票质押式回购交
易行为的规范、合法，陈启丰、启龙有限及众达投资已书面承诺：
“本人/本企业将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的法
律、法规及规范性文件的要求；如法律法规、中国证监会或深交所要求已存在的
股票质押式回购交易适用新规的或提出其他新要求的，本人/本企业将采取提前
购回、补充其他担保物或其他合理措施，保证该等交易的合法性。”
（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导
致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、
众达投资共持有公司股份 9,817.50 万股，占公司总股本的 57.75%，其中累计质
押股份共计 4,634.10 万股，占其持有公司股数的 47.20%，占公司总股本的
27.26%，质押股票融资金额为 3.38 亿元。
根据陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资与证券公司签订的股票质押式回
购交易协议及其他相关协议，上述各项股票质押式回购交易的平仓价格范围为
10.65 元/股～11.20 元/股，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试的具体情
况如下：
1-1-87
平仓股份数占实际 实际控制人剩余持有
股价范围（元/股） 平仓股份数（万股）
控制人持股比例 股份占总股本比例
股价＞11.20 - 0.00% 57.75%
11.2≥股价＞10.83 3,239.30 33.00% 38.70%
10.83≥股价＞10.73 3,932.00 40.05% 34.62%
10.73≥股价＞10.65 4,211.50 42.90% 32.98%
10.65≥股价 4,634.10 47.20% 30.49%
截至 2018 年 11 月 16 日，公司股票收盘价为 17.78 元/股，远高于所质押股
份的平仓线，发生平仓的可能性较小。若发生极端情况即发行人股价下跌至 10.65
元/股时，实际控制人之一陈启丰控制的启龙有限、众达投资所质押股票全部被
平仓，陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资仍合计持有发行人 5,183.40 万股股
份，占发行人总股本的 30.49%，仍高于其他股东。股票价格涨跌受多种因素影
响，即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，陈启丰及其控制的
启龙有限、众达投资可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时
偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司股价、经营情况等因素
综合来看，公司实际控制人控制企业以其所持公司股票开展股票质押式回购交易
融资的业务风险较小、整体风险可控，因股票质押平仓导致控制权变动的风险较
小。
公司维持控制权稳定的相关措施如下：
1、质押数量合理，补充担保空间充足。
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人控制的启龙有限和众达投资合计
仍有 19,436,250 股未质押且近期内并暂无新增股权质押融资安排。该等股票未予
质押以备上述股票质押式回购交易融资的补充质押，以符合相关的股票质押式回
购交易业务协议的风险控制约定，从而控制、降低股票质押式融资平仓风险。
2、公司实际控制人控制地位较为稳定。
截至 2018 年 6 月末，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、众
达投资合计持有公司 57.75%的股份，公司前十大股东中除珠海市奥创丰投资合
伙企业（有限合伙）持股 5.00%外，其余股东持股比例均未超过 5.00%；股东珠
海市奥创丰投资合伙企业（有限合伙）已发布减持计划公告，在可预见的期限内
1-1-88
仍有减持公司股票以取得投资收益的可能性。除公司实际控制人外，尚无单一股
东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制。实际控制人已形成对公司较
为有力的控制地位，控制权较为稳定。
3、实际控制人出具承诺。
为有效控制、降低股票质押式回购融资风险，公司实际控制人已出具了《关
于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》，承诺内容如下：
“①本人及所控制的公司将严格按照与资金融出方的协议约定，积极采取包
括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等
合法措施，确保履约保证比例符合融资协议的约定；
②广东翔鹭钨业股份有限公司控制权是本人所持有的核心资产，本人将积极
采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，避免因本人及所控制公
司所持广东翔鹭钨业股份有限公司股份被处置从而导致公司实际控制人发生变
更。”
前述措施符合相关的股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实、有效
地控制、降低公司实际控制人及其控制企业股票质押式回购交易融资业务风险。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
（一）查阅公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资与金
融机构开展股票质押式回购交易融资的相关协议、银行回单等资料，关注股权质
押的主要条款；
（二）查阅公司实际控制人之一陈启丰的《个人征信报告》、启龙有限和众
达投资的《企业信用报告》及财务报表、公司招股说明书及年度报告，登录中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信
息公示系统等网站进行查询，关注实际控制人及控股股东的资产情况及资信状
况；
（三）查阅与股权质押相关的公司公告文件、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表及股权质押最新监管规定，复核
股票质押交易是否符合监管规定；
1-1-89
（四）向实际控制人、控股股东及公司管理层了解相关方就维持股权稳定采
取的措施，并获取《关于控制股票质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》
等文件。
经核查，保荐机构认为，截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈
启丰及其控制的启龙有限、众达投资累计质押股份占其持有上市公司股份总数的
比例 47.20%；陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资财务状况良好，具有继续
偿还其质押融资款项的能力；陈启丰控制的启龙有限、众达投资股票质押式回购
交易符合最近监管规定；在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，启龙有限、
众达投资因质押平仓导致的控制权变动风险较小，已经制定了维持控制权稳定的
有效措施。
四、补充披露
公司已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东、
实际控制人基本情况”中就股权质押情况进行了补充披露，具体内容如下：
（二）质押情况
1、控股股东及实际控制人股权质押情况
截至 2018 年 11 月 15 日，陈启丰、众达投资及启龙有限的股权质押具体情
况如下：
序 股东 质押股数 融资金额 平仓
质权人 质押期限 融资用途
号 姓名 （万股） （万元） 价格
1 1,557.20 2017/04/12-2020/4/11 日常需要 11.20
15,000.00
2 484.40 2018/10/15-2020/4/11 补充质押 元/股
广发证
3 启龙 732.70 券股份 2017/07/06-2020/4/11 日常需要 11.20
6,000.00
4 有限 83.90 有限公 2018/10/15-2020/4/11 补充质押 元/股
司
5 292.40 2017/10/30-2020/4/11 日常需要 11.20
2,800.00
6 88.70 2018/10/15-2020/4/11 补充质押 元/股
7 302.60 2017/11/29-2020/2/28 日常需要 10.65
3,000.00
8 120.00 2018/10/15-2020/2/28 补充质押 元/股
海通证
9 众达 229.50 券股份 2017/12/08-2020/3/6 日常需要 10.73
2,000.00
10 投资 50.00 有限公 2018/10/15-2020/3/6 补充质押 元/股
司
11 562.70 2017/12/27-2020/3/26 日常需要 10.83
5,000.00
12 130.00 2018/10/15-2020/3/26 补充质押 元/股
1-1-90
注：公司实际控制人之一陈启丰将其持有的公司股票为此次可转债提供质押担保。陈
启丰已与本期债券保荐机构签署《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券之股份质押合同》，该合同经此次股份质押托管机构、出质人签章，并在公司收到中国证
券监督管理委员会核准本次发行的批复文件之日起生效。
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、
众达投资共持有公司股份 9,817.50 万股，占公司总股本的 57.75%，其中累计质
押股份共计 4,634.10 万股，占其持有公司股数的 47.20%，占公司总股本的
27.26%。
2、控股股东及实际控制人实际财务状况和清偿能力等情况
（1）资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日的财务报表（未经审计），实际控制人控制的启龙有
限和众达投资的财务情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
启龙有限 众达投资
货币资金 290.66 467.01
资产总额 27,404.47 13,557.49
负债总额 23,806.23 10,000.00
所有者权益 3,598.24 3,557.49
2018 年 1-9 月
项目
启龙有限 众达投资
营业利润 353.30 390.56
净利润 349.91 390.56
截至 2018 年 9 月 30 日，启龙有限与众达投资的流动资产占总资产的比例
分别为 88.99%和 78.43%，流动资产占比较高，资产流动性较强。
2015 年度至 2017 年度公司向陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资的利润
分配情况如下：
单位：万元
利润分配对象 2015 年 2016 年 2017 年 合计
陈启丰 285.8625 190.6 381.2 857.6625
启龙有限 285.8625 190.6 381.2 857.6625
众达投资 294.525 196.4 392.8 883.725
1-1-91
由上述情况可知，公司报告期内保持了较高比例的分红，根据《公司章程》
对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，陈启丰及其实际控制的启龙有限、
众达投资有望持续获得公司的现金分红回报。
（2）资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、实际控制人之一陈启
丰的个人信用报告，截至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示陈启丰存
在贷款逾期的情况，未显示启龙有限与金融机构发生信贷关系，未显示众达投
资发生不良类负债。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，
陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资不存在被列入失信被执行人名单的情况。
3、股权质押合规性
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、
众达投资共持有公司股份 9,817.50 万股，占公司总股本的 57.75%，其中累计质
押股份共计 4,634.10 万股，占其持有公司股数的 47.20%，占公司总股本的
27.26%。
首先，根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布
〈股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（深证会
〔2018〕27 号）的规定，新办法及配套的会员业务指南自 2018 年 3 月 12 日起
施行，新办法施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算
业务办法（试行）（2017 年修订）》规定继续执行和办理延期，无需提前购回。
上述股票质押式回购初始交易时间均早于新办法的实施时间，无需提前购回。
因此，上述股票质押式回购交易不适用新规。
其次，参照新办法的主要核心条款，上述股票质押式回购交易的条款设置
原则基本符合新办法要求。
为确保实际控制人之一陈启丰控制的启龙有限、众达投资股票质押式回购
交易行为的规范、合法，陈启丰、启龙有限及众达投资已书面承诺：
“本人/本企业将一如既往地严格遵守和执行有关股票质押式回购交易的
法律、法规及规范性文件的要求；如法律法规、中国证监会或深交所要求已存
1-1-92
在的股票质押式回购交易适用新规的或提出其他新要求的，本人/本企业将采取
提前购回、补充其他担保物或其他合理措施，保证该等交易的合法性。”
4、质押平仓导致的股权变动风险及相关措施
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、
众达投资共持有公司股份 9,817.50 万股，占公司总股本的 57.75%，其中累计质
押股份共计 4,634.10 万股，占其持有公司股数的 47.20%，占公司总股本的
27.26%，质押股票融资金额为 3.38 亿元。
根据陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资与证券公司签订的股票质押式
回购交易协议及其他相关协议，上述各项股票质押式回购交易的平仓价格范围
为 10.65 元/股～11.20 元/股，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试的具
体情况如下：
平仓股份数占实际 实际控制人剩余持有
股价范围（元/股） 平仓股份数（万股）
控制人持股比例 股份占总股本比例
股价＞11.20 - 0.00% 57.75%
11.2≥股价＞10.83 3,239.30 33.00% 38.70%
10.83≥股价＞10.73 3,932.00 40.05% 34.62%
10.73≥股价＞10.65 4,211.50 42.90% 32.98%
10.65≥股价 4,634.10 47.20% 30.49%
截至 2018 年 11 月 16 日，公司股票收盘价为 17.78 元/股，远高于所质押
股份的平仓线，发生平仓的可能性较小。若发生极端情况即公司股价下跌至
10.65 元/股时，实际控制人之一陈启丰控制的启龙有限、众达投资所质押股票
全部被平仓，陈启丰及其控制的启龙有限、众达投资仍合计持有公司 5,183.40
万股股份，占公司总股本的 30.49%，仍高于其他股东。股票价格涨跌受多种因
素影响，即使出现公司股价大幅下跌的情形，后续出现平仓风险，陈启丰及其
控制的启龙有限、众达投资可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押
物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
基于前述股票质押式回购交易融资的执行情况及公司股价、经营情况等因
素综合来看，公司实际控制人控制企业以其所持公司股票开展股票质押式回购
交易融资的业务风险较小、整体风险可控，因股票质押平仓导致控制权变动的
风险较小。
1-1-93
公司维持控制权稳定的相关措施如下：
（1）质押数量合理，补充担保空间充足。
截至 2018 年 11 月 15 日，公司实际控制人控制的启龙有限和众达投资合计
仍有 19,436,250 股未质押且近期内并暂无新增股权质押融资安排。该等股票未
予质押以备上述股票质押式回购交易融资的补充质押，以符合相关的股票质押
式回购交易业务协议的风险控制约定，从而控制、降低股票质押式融资平仓风
险。
（2）公司实际控制人控制地位较为稳定。
截至 2018 年 6 月末，公司实际控制人之一陈启丰及其控制的启龙有限、众
达投资合计持有公司 57.75%的股份，公司前十大股东中除珠海市奥创丰投资合
伙企业（有限合伙）持股 5.00%外，其余股东持股比例均未超过 5.00%；股东珠
海市奥创丰投资合伙企业（有限合伙）已发布减持计划公告，在可预见的期限
内仍有减持公司股票以取得投资收益的可能性。除公司实际控制人外，尚无单
一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制。实际控制人已形成对
公司较为有力的控制地位，控制权较为稳定。
（3）实际控制人出具承诺。
为有效控制、降低股票质押式回购融资风险，公司实际控制人已出具了《关
于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》，承诺内容如下：
“①本人及所控制的公司将严格按照与资金融出方的协议约定，积极采取
包括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股
份等合法措施，确保履约保证比例符合融资协议的约定；
②广东翔鹭钨业股份有限公司控制权是本人所持有的核心资产，本人将积
极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，避免因本人及所控
制公司所持广东翔鹭钨业股份有限公司股份被处置从而导致公司实际控制人发
生变更。”
1-1-94
问题 2
本次公开发行可转债本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方
式。请保荐机构及申请人律师核查保证人的担保能力，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第二十条的规定。
回复：
一、保证人的担保能力
（一）担保人为本次发行提供的担保措施安全性较高
1、拟质押的股份数量
根据发行人控股股东及实际控制人之一陈启丰签署的《广东翔鹭钨业股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》，陈启丰以其合法持有
的发行人股份为本次发行的不超过 30,192.23 万元（含 30,192.23 万元）的可转换
公司债券提供质押担保。陈启丰提供股票质押担保的初始质押股票金额覆盖比例
为本期债券未偿还本息金额的 150%。
2、市价波动与质押股份数量的调节机制
在质押权设立后（含设立时）及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易
日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未
偿还本息总额的 130%，质权人有权要求出质人陈启丰在 30 个工作日内追加担保
物，以使质押财产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比例高于 150%；追加
的资产限于翔鹭钨业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续 30 个交易日内
翔鹭钨业股票收盘价的均价。
若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本
期债券尚未偿还本息总额的 200%，出质人陈启丰有权请求对部分质押股票通过
解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一
交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额 150%。
除此之外，根据陈启丰就本次可转债发行出具的《担保函》，陈启丰为本次
发行债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
综上，陈启丰将为本次发行的不超过 30,192.23 万元（含 30,192.23 万元）可
转换公司债券本息提供 1.5 倍于其金额的股票作为质押担保，并提供全额、无条
1-1-95
件、不可撤销的连带责任保证担保，担保措施的安全性较高。
（二）保证人拥有的发行人股票价值较高
保荐机构及发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的 2018
年 11 月 15 日的《证券质押及司法冻结明细表》，保证人陈启丰持有发行人股份
32,397,750 股，持股比例为 19.06%。
上述保证人的持股数量和持股比例自《募集说明书》签署之日起至本次反馈
意见回复出具之日止均未发生变化。此外，保荐机构及发行人律师查阅了中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018 年 11 月 15 日的《证券质
押及司法冻结明细表》，上述保证人不存在任何证券质押的情形，保证人不存在
证券被司法冻结的情形。
有关保证人陈启丰、启龙有限及众达投资的持股情况和质押情况详见本反馈
意见回复之“二、一般问题”之“问题 1”之“一、控股股东及实际控制人股权
质押的原因、资金具体用途、约定的质权现情形、实际财务状况和清偿能力等情
况”之“（一）控股股东及实际控制人股权质押情况”。经查询深圳证券交易所
网站，截至 2018 年 11 月 16 日，发行人的收盘价为 17.78 元/股，陈启丰直接持
有发行人的 32,397,750 股的股份价值折合人民币 57,603.20 万元，为陈启丰提供
股票质押的主债权 30,192.23 万元的 190.79%，高于本期债券未偿还本息总额。
（三）保证人主要对外投资企业财务状况
有关保证人主要对外投资企业的经营情况，详见本反馈意见回复之“二、一
般问题”之“问题 1”之“一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具
体用途、约定的质权现情形、实际财务状况和清偿能力等情况”之“（二）控股
股东及实际控制人实际财务状况和清偿能力等情况”。
（四）保证人的个人财产及资信状况良好
保证人的财产及资信状况详见本反馈意见回复之“二、一般问题”之“一、
控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权现情形、实
际财务状况和清偿能力等情况”之“问题 1”之“（二）控股股东及实际控制人
实际财务状况和清偿能力等情况”。
综上所述，保证人陈启丰为本次发行提供的担保措施安全性较高；保证人现
1-1-96
拥有的发行人股票价值较高；保证人主要对外投资企业未出现资不抵债的情形；
报告期内保证人陈启丰通过发行人的现金分红实现了较高的股东投资回报；保证
人不存在逾期贷款的情况，不存在被列入失信被执行人名单的情况，保证人具有
履行本次发行可转换公司债券股票质押担保及保证担保义务的能力。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保
证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上
市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，
抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评
估。”
（一）公司控股股东、实际控制人之一陈启丰为本次可转债提供担保
根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2017]G17006850015 号 和 广 会 审 字
[2018]G18003320016 号《审计报告》及发行人 2018 年 1-6 月财务报表，发行人
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的净资产额分别为 862,449,435.93、
913,436,489.93 元，均低于人民币 15 亿元，因此本次发行可转换公司债券应当提
供担保。
根据发行人控股股东和实际控制人之一陈启丰签署的《广东翔鹭钨业股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及《担保函》，保证人
陈启丰将其合法持有的部分发行人股票作为质押资产，为本次发行可转换公司债
券提供质押担保；保证人陈启丰亦为本次发行可转换公司债券提供全额、无条件、
不可撤销的连带责任保证担保。上述质押担保及保证范围均包括本次发行可转换
公司债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
（二）质押股票将聘请有资格的资产评估机构进行评估
为进一步保障债券持有人的合法权益，担保人陈启丰就本次发行的担保事项
出具专项承诺，承诺内容如下：
1-1-97
“在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日内，本人将协助股份质押托
管机构（广发证券股份有限公司）前往中国证券登记结算有限公司办理质押股票
登记手续及其他相关手续。
本人承诺在设立股票质押登记时，将按照公司聘请的资产评估机构对初始质
押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额的
150%。”
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 100 名明细数据表》、《证券质押及司法冻结明细表》、发行人控股股东陈启
丰签署的《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质
押合同》、《担保函》、发行人 2016 年年度报告、2017 年年度报告、发行人首
次公开发行股票并上市招股说明书、陈启丰个人信用报告、陈启丰对外投资企业
潮州启龙贸易有限公司、潮州市众达投资有限公司财务报表及企业信用报告，担
保人陈启丰就本次担保事项出具的承诺函，并对所需质押股份的价值及波动情况
进行了测算等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：陈启丰具有履行本次发行可转换公司
债券股票质押担保及保证担保义务的能力；本次公开发行可转债本次可转债采用
股份质押和连带责任保证的担保方式符合《上市公司证券发行管理办法》第二十
条的规定。
问题 3
关于年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目，请申请人补
充披露实施主体，涉及少数股东的，如非同比例实施，请明确实施方式、所履
行的决策程序、增资价格或委托贷款的主要条款。请保荐机构及申请人律师结
合上述情况就申请人是否存在损害上市公司利益的情形发表核查意见。
回复：
一、增资具体情况
本次募投项目“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的
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实施主体系广东翔鹭精密。根据广东翔鹭精密章程，广东翔鹭精密的注册资本为
10,000 万元，发行人持有广东翔鹭精密 80%股权，自然人林丽玲持有广东翔鹭精
密 20%股权。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，发行人将以每注册资本 1
元的价格将募集资金以增资的方式投入广东翔鹭精密，林丽玲已出具《承诺函》，
同意发行人将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册资本 1 元的价格
对广东翔鹭精密增资，并承诺将根据其在广东翔鹭精密的持股比例对广东翔鹭精
密进行同比例增资，增资价格为每注册资本 1 元。如因其个人原因未能全部或部
分履行前述同比例增资承诺的，其亦承诺全力配合发行人按每注册资本 1 元的价
格增资或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、
放弃增资权利的确认函，并无条件接受其在广东翔鹭精密的股权比例被稀释的结
果。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，发行人将与林丽玲签署增资
协议，并就广东翔鹭精密增资事宜履行董事会审议、股东大会审议等决策程序。
二、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了广东翔鹭精密章程、林丽玲出具的承诺函，并
对公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人增资广东翔鹭精密的价格系经
双方友好协商确定，定价依据公允合理，且广东翔鹭精密其他股东林丽玲已出具
上述《承诺函》，不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充披露
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、年产 600
万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”之“（三）项目的具体情况介绍”
之“5、项目实施主体”中补充披露如下：
截至本募集说明书签署之日，广东翔鹭精密的注册资本为 10,000 万元，公
司持有广东翔鹭精密 80%股权，自然人林丽玲持有广东翔鹭精密 20%股权。公司
将以每注册资本 1 元的价格将募集资金以增资的方式投入广东翔鹭精密，林丽
玲已出具《承诺函》，同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注
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册资本 1 元的价格对广东翔鹭精密增资，并承诺将根据其在广东翔鹭精密的持
股比例对广东翔鹭精密进行同比例增资，增资价格为每注册资本 1 元。如因其
个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，其亦承诺全力配合公司
按每注册资本 1 元的价格增资或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股
东会决议、章程修正案、放弃增资权利的确认函，并无条件接受其在广东翔鹭
精密的股权比例被稀释的结果。
问题 4
根据申请文件，申请人大量房产的性质为住宅。请说明其用途及合法合规
性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、房屋用途
根据发行人及隆鑫泰钨业提供的《房地产权证》、《房屋所有权证》，发行人
及其控股子公司拥有的房屋用途为住宅或宿舍的房屋如下：
房屋所 建筑面积
序号 权属证书号 坐落地 房屋用途
有权人 （m2）
粤房地权证潮安字 潮安县官塘镇象山村
1 发行人 3,286.7 宿舍
第 4000000065 号 “红墩片”
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
2 发行人 128.61 住宅
第 2013014161 号 园十一幢 601 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
3 发行人 149.03 住宅
第 2013014163 号 园七幢 702 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
4 发行人 128.61 住宅
第 2013014164 号 园十一幢 201 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
5 发行人 128.61 住宅
第 2013014166 号 园十一幢 101 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
6 发行人 132.22 住宅
第 2013014167 号 园十二幢 102 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
7 发行人 128.66 住宅
第 2013014168 号 园十一幢 302 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
8 发行人 128.66 住宅
第 2013014169 号 园十一幢 202 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
9 发行人 128.66 住宅
第 2013014171 号 园十一幢 102 房
10 粤房地权证潮房字 发行人 128.61 潮州市春荣路春荣花 住宅
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房屋所 建筑面积
序号 权属证书号 坐落地 房屋用途
有权人 （m2）
第 2013014172 号 园十一幢 301 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
11 发行人 128.66 住宅
第 2013014173 号 园十一幢 502 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
12 发行人 150.22 住宅
第 2013014175 号 园六幢 702 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
13 发行人 128.66 住宅
第 2013014176 号 园十一幢 702 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
14 发行人 128.61 住宅
第 2013014178 号 园十一幢 701 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
15 发行人 128.61 住宅
第 2013014179 号 园十一幢 401 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
16 发行人 128.66 住宅
第 2013014181 号 园十一幢 402 房
粤房地权证潮房字 潮州市春荣路春荣花
17 发行人 128.66 住宅
第 2013014182 号 园十一幢 602 房
赣房权证余字第 隆鑫泰 大余县黄龙镇皇隆工
18 3,202.57 住宅
20120522 号 钨业 业园隆鑫泰高管楼
赣房权证余字第 隆鑫泰 大余县黄龙镇皇隆工
19 2,291.70 住宅
20120523 号 钨业 业园隆鑫泰宿舍楼
上述房屋实际作为公司及其控股子公司的员工宿舍，其中由于公司本部潮州
市湘桥区官塘镇庵头工业区周边的生活配套设施较少，公司在便于日常生活的地
理位置安排房屋作为员工宿舍，公司不涉及经营房地产开发业务的情形；控股子
公司隆鑫泰钨业的上述宿舍建设于厂区内，仅用作员工宿舍，控股子公司隆鑫泰
钨业亦不涉及经营房地产开发业务的情形，上述房屋的实际用途符合证载用途。
二、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人持有的《房地产权证》、隆鑫泰钨业持
有的《房屋所有权证》，对公司及控股子公司隆鑫泰钨业的员工进行访谈并实地
走访。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述房屋实际用途为发行人及其控股
子公司为员工提供的宿舍，上述房屋的实际用途符合证载用途。
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问题 5
资信评级报告显示，报告期内公司对单一客户韩国 TAEGUTEC.LTD 公司存在
一定依赖。请申请人在募集说明书中补充提示相关风险和应对措施。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一、公司与韩国 TAEGUTEC.LTD 公司的合作情况
TAEGUTEC 是韩国大型的综合刀具制造商，其前身是大韩重石超硬株式会
社。TAEGUTEC 是世界著名的以色列 IMC International Metalworking Companies
B.V.旗下成员之一，负责该公司亚太区域生产，经营及研发。近年来，TAEGUTEC
逐渐发展成为国际性的钨化硬质合金刀具供应商，产品范围包括车削系列、铣削
系列、切槽切断刀系列、T 钻系列、整体硬质合金立铣刀系列及刀柄产品等。
报告期内，公司对 TAEGUTEC 的销售情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售金额（万元） 14,234.92 20,084.41 12,185.43 12,357.00
占营业收入比例 18.43% 20.58% 17.05% 16.96%
报告期内，公司境外收入占营业收入的比例分别为 29.03%、26.32%、30.07%
和 23.94%，业务仍以境内销售为主，TAEGUTEC 的销售金额占公司营业收入的
比例在报告期内平均为 18.26%，公司对 TAEGUTEC 不存在重大依赖。
由于公司的产品大部分为定制化中间加工品，不同客户对同一产品的性能、
品质、纯度甚至个别指标都有不同的要求，公司的产品需与客户的生产工艺等予
以磨合，因而客户转换供应商的成本较高，客户粘性较强。公司与 TAEGUTEC
自 2005 年开始合作，凭借领先的生产技术水平和优异的产品质量，双方已建立
较为稳定的合作关系。
基于公司对单一客户韩国 TAEGUTEC.LTD 公司存在一定依赖的情形，公司
采取以下措施：
（一）巩固存量客户
对原有客户，公司通过各种附加技术服务巩固业务关系。例如根据客户的需
求开发新产品，与客户就相关领域进行联合技术研究等。通过提供技术服务，不
仅间接提高了对客户的产品销售，同时也增强了客户对公司的黏性。
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（二）积极开拓新客户
公司加强销售团队建设，组建了一支具备丰富行业经验的销售队伍，通过参
加展会、专业行业杂志广告等方式主动营销，积极挖掘新客户，优化客户结构。
（三）优化产品结构
近年来，随着切削加工新技术的迅速发展，精密工具的需求剧增，已成为先
进制造技术重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用
新材料和建立创新体系的关键技术。为满足迅速发展的市场需求，公司成立控股
子公司广东翔鹭精密制造有限公司，开发新的业务模块，专注于精密切削工具的
生产、研发、销售。公司通过完善产业链，优化产品结构，进一步提升公司业务
规模。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，TAEGUTEC 与公司合作长达十余年，系公司的长
期合作伙伴，未来合作具备一定可持续性。报告期内该客户虽对公司的收入与净
利润存在一定贡献，但公司对其不存在重大依赖。随着公司客户结构和产品结构
的不断优化，公司业务规模将不断扩大，公司客户将更多元化。
三、补充披露
公司已在募集说明书“第二节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如
下：
（三）客户依赖风险
TAEGUTEC 自 2005 年开始与公司合作，系公司长期合作伙伴。报告期内，公
司对该客户的销售收入占公司营业收入比例平均为 18.26%，公司对该单一客户
存在一定依赖。公司未来将通过技术服务巩固存量客户，积极开拓新客户，开
发新领域新产品等方式，优化公司客户结构。
（以下无正文）
1-1-103
（此页无正文，为《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
广东翔鹭钨业股份有限公司
年 月 日
1-1-104
（此页无正文，为《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
保荐机构董事长（法定代表人）签名：
孙树明
保荐代表人签名：
陈昱民 林义炳
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-105
保荐机构董事长
对《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读广东翔鹭钨业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-106
