股票代码：002842              股票简称：翔鹭钨业             公告编号：2018-064




                     广东翔鹭钨业股份有限公司
                   第三届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
     广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以
下简称“本次会议”）于 2018 年 12 月 5 日上午 10：00 在公司会议室以现场方式
召开。本次会议的通知已于 2018 年 11 月 24 日以电子邮件等形式发出。本次会
议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事和
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章
程》等的规定。




二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
    （草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需股东大会审议通过。

     详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨
业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

     独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6 票同意，占出席
本次会议的无关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

2、 审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
    实施考核管理办法>的议案》。本议案尚需股东大会审议通过。


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     《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

     表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6 票同意，占出席
本次会议的无关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议
    案》。本议案尚需股东大会审议通过。

     为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票相关事宜；

     （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
数量和授予价格进行相应的调整；

     （3）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

     （5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

     （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

     （7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；

     （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
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法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     （9）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     （10）提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

     （11）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。

     （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

     表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6 票同意，占出席
本次会议的无关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。

4、 审议通过《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

     同意公司于 2018 年 12 月 21 日召开 2018 年第四次临时股东大会，以审议《关
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相
关事宜的议案》。

     详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨
业股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。

     表决结果：7 票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0 票反对，0 票

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弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

     特此公告




                                          广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

                                                        2018 年 12 月 5 日




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