广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于
2018 年 12 月 5 日以现场及通讯方式召开，审议了《关于<广东翔鹭钨业股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东
翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》以
及《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我
们详细了解了上述事项的有关情况，认真审阅并审议了上述议案的材料，就上述
事项相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的沟通、探讨和分
析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，对公司第三届董事
会第二次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、独立董事对《关于广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《广东
翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额
度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施 2018 年限制性股票激励计划将有利于更进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体
股东的利益。
    因此，全体独立董事一致同意通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东
大会。
    二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司 2018 年限制性股票激励计划中设置的考核指标分为两个层次，分别为
公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
    公司本计划的考核指标为净利润增长率，以 2017 年净利润为基数，2018-2020
年净利润增长率分别不低于 15%、30%和 45%的业绩考核目标，该指标综合考虑
了公司的经营环境、历史业绩、行业状况、经营状况及未来的发展规划等相关因
素，在加快公司业务发展的同时，进一步强化公司的盈利能力，指标设定合理、
可测，具有挑战性。
    本激励计划中，若预留的限制性股票在 2018 年授予完成，则预留部分业绩
考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留部分的第一个解
除限售期：以 2017 年净利润为基数，2019 净利润增长率不低于 30%；第二个解
除限售期：以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核
体系，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激
励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目标，
个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。该
考核体系能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。
    综上，我们全体独立董事一致认为，公司 2018 年限制性股票激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2018 年限制性股票激励计划的考
核目的。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：廖俊雄、高再荣、肖连生




                                                    2018 年 12 月 5 日