翔鹭钨业：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-12-06
证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842
广东翔鹭钨业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
2018 年 12 月
1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”、“本
公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 182.22 万股，约占本
激励计划签署时公司股本总额 170,000,000.00 股的 1.07%。本激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司股票。其中首次授予 164.00 万股，约占公司
股本总额 0.96%，约占本计划授予限制性股票总数的 90.00%；预留 18.22 万股，
约占公司股本总额 0.11%，约占本计划授予限制性股票总数的 10.00%。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
2
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 9.23 元，授予价格不低于本计
划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过
48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个
月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限
售；若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2019 年授予，则预留部分自授予之日起满 12 个月后，满足解除限
售条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%的比例分 2 期解除限售。
6、本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为
净利润增长率，第一个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增
长率不低于 15%；第二个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润
增长率不低于 30%；第三个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2020 年净利
润增长率不低于 45%。
本激励计划中，若预留的限制性股票在 2018 年授予完成，则预留部分业绩
考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留部分的第一个解
除限售期：以 2017 年净利润为基数，2019 净利润增长率不低于 30%；第二个解
除限售期：以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%。
3
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预
期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩
的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变
化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，
提醒广大投资者注意。
7、本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨
干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为 112 人，占公司截至 2017
年 12 月 31 日在册员工总人数 811 人的 13.81%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激
励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其
他情形。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
4
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
5
目录
第一章 释义 ...................................................... 8
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 9
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 11
一、激励对象的确定依据 ........................................ 11
二、激励对象的范围 ............................................ 12
三、激励对象的核实 ............................................ 12
四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 13
第五章 本激励计划具体内容 ....................................... 14
一、激励计划的股票来源 ........................................ 14
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 14
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日 .............. 14
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 16
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 17
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 20
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 22
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 24
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 27
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ............. 28
一、实施激励计划的程序 ........................................ 28
二、限制性股票的授予程序 ...................................... 29
三、限制性股票的解除限售程序 .................................. 30
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 32
一、公司的权利与义务 .......................................... 32
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 32
三、其他说明 .................................................. 33
第八章 本激励计划的变更、终止 ................................... 34
一、本激励计划的终止 .......................................... 34
6
二、本激励计划的变更 .......................................... 34
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 35
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 37
第十章 附则 ..................................................... 38
7
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
翔鹭钨业、本公司、
指 广东翔鹭钨业股份有限公司
公司
上市公司以本公司股票为标的，对其公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
核心骨干（含控股子公司）进行的长期性激励。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核
激励对象 指
心骨干（含控股子公司）。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
上市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》
《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员
及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的
发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理
团队和核心骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，
为公司的持续快速发展注入新的动力。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股
东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当
就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司（含
控股子公司）签署劳动合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公
司），不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 112 人，占公司截至 2017 年 12 月 31 日在
册员工总人数 811 人的 13.81%。激励对象中，公司董事 1 人、高级管理人员 3
人，核心骨干共计 108 人。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的、公司
董事会认为需要进行激励的董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司），
是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅
充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间
的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、
使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实
现。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相
关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
李晓生 董事、财务总监 8.00 4.39% 0.05%
李盛意 董事会秘书 18.00 9.88% 0.11%
戴湘平 副总经理 11.00 6.04% 0.06%
周伟平 副总经理 10.00 5.49% 0.06%
核心骨干（共计 108 人） 117.00 64.21% 0.69%
预留 18.22 10.00% 0.11%
合计 182.22 100.00% 1.07%
注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的
义务。
4、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人的父母、配偶、子女。
5、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 182.22 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 170,000,000.00 股的 1.07%。股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%。其中首次授予 164.00 万股，
占公司股本总额 0.96%，约占本计划授予限制性股票总数的 90.00%；预留 18.22
万股，占公司股本总额 0.11%，约占本计划授予限制性股票总数的 10.00%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过 48
个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）重大交易或重大事项决
策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生
之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自授予日起计算。
4、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解除限售 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除限售 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三次解除限售 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
第一次解除限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日 50%
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解除限售 50%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；其在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%的规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 9.23 元。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
2、首次授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 18.45 元/股的 50%，
即 9.23 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 17.68 元/股的 50%，
即 8.84 元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格取下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下
任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（1）、（2）
项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，达到公司“净
利润增长率”作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
针对首次授予的限制性股票，在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第一次解除限售
15%
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第二次解除限售
30%
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第三次解除限售
45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在 2018 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次
授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第一次解除限售
30%
第二次解除限售 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实考核管理
办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，
激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目
标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资
格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期
内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，
由公司按照回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本计划的考核指标为净利润增长率。净利润增长率是衡量企业综合运营
能力和成长性的重要指标。本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历
史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2017 年净利润为基数，2018 年-2020 年净利润增长率分别不低于 15%、30%和
45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，为公司核
心队伍的建设起到积极的促进作用，能够达到本次激励计划的考核目的。同时，
19
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将
起到积极的促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
20
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
21
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
23
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应
向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回
购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的
合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入
成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处
理。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估
计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用
应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，根据前述 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价
关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”
代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）
代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 18.31 元（假设以 2018 年 12 月 5 日收盘价作为授
予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于 9.23 元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以 Wind 金融终端中公布的中债国债到期收益率作为
相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为 2.46%，2 年期国债
到期收益率为 2.70%，3 年期国债到期收益率为 2.97%；
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期
间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，则各期限制性股票投资年限分别
为 1 年、2 年和 3 年；
6、R：资金收益率，取翔鹭钨业 2015 年、2016 年、2017 年加权净资产收
益率的平均值 12.01%。
根据上述公式及各假设参数，则首次授予的 164.00 万股限制性股票的测算
结果如下表所示：
解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1） 每份限制性股票公允价值（元）
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第一次 9.30 1.11 8.20
第二次 9.56 2.35 7.21
第三次 9.87 3.74 6.13
根据上述测算，公司首次授予的 164.00 万股限制性股票的总成本为 1,193.92
万元。具体的测算结果如下表所示：
解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本
（解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元）
第一次解除限售（40%） 65.60 8.20 537.62
第二次解除限售（30%） 49.20 7.21 354.91
第三次解除限售（30%） 49.20 6.13 301.38
合计 164.00 1,193.92
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2018 年 12 月首次授予限制性股票，根据测算，2018 年-2021 年首
次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
各年摊销限制性股票
67.96 770.74 263.13 92.09 1,193.92
费用（万元）
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
26
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 164.00 万股限制性股票，则公
司将向激励对象发行 164.00 万股本公司股份，所募集资金为 1,513.72 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
27
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草
案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会
对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提
出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及
时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会
审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励
计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成
就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
30
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
31
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
32
广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、与公司签署竞业禁止协议的激励对象在解除限售后离职的，应当遵守竞
业禁止协议的规定；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期
限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用
关系。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第八章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前
拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终
止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是
否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会
审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格回购
注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公
司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（五）激励对象丧失劳动能力而离职，应当区分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制
性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应当区分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按回购价格加上银
行同期存款利率回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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广东翔鹭钨业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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