翔鹭钨业：关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-12-06
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关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限
公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，担任翔鹭钨业实施限制性股票激
励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《广东翔鹭钨业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就翔鹭钨业实施本次限制性
股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就翔鹭钨业本次限制性股票激励计划涉及的相
关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有翔鹭钨业的股票，
与翔鹭钨业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
1
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、翔鹭钨业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；翔鹭钨业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件
翔鹭钨业目前持有潮州市工商行政管理局于2018年6月13日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914451002823643033），公司类型为其他股份有限公
司（上市），住所为广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区，法定代表人为陈启
丰，注册资本为人民币17,000万元，经营期限为长期，经营范围为生产：加工、
销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气[压
缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。根据中国证监会于2016年12月16日出具的证监许
可〔2016〕3106号文核准并经深圳证券交易所同意，公司股票于深圳证券交易所
上市，股票简称：“翔鹭钨业”，股票代码：“002842”。
经审阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务
报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》并查询相关上市公司公告信息，
本所律师认为翔鹭钨业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票激
励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
2
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，翔鹭钨业系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形。
二、本次限制性股票激励计划的内容
（一）本次限制性股票激励计划中载明的主要事项
2018 年 12 月 5 日公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《广东
翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划
的主要内容包括实施激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励计划的激励
对象；限制性股票激励计划具体内容；公司实施限制性股票激励计划、限制性股
票的授予、解除限售程序；公司与激励对象各自的权利与义务；限制性股票激励
计划的终止、变更及个人情况变化的处理方式；公司与激励对象之间相关争议或
纠纷的解决机制等。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条规定。
（二）本次限制性股票激励计划中载明的具体事项
1、本次限制性股票激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本次限制性股票激励计划首次授予
的激励对象共计 112 人，占公司截至 2017 年 7 月 31 日在册员工总人数 811 人的
13.81%。本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员全部为公司董事、高级
管理人员及核心骨干（含控股子公司）。上述激励对象不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3
根据公司第三届监事会第五次会议决议、公司的说明、激励对象的声明并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票激励计划的激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次限制性股票激励计划的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为
182.22 万股，约占本次限制性股票激励计划签署时公司股本总额 17,000 万股的
1.07%。限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
其中首次授予 164 万股，占公司股本总额 0.96%，约占本次限制性股票激励
计划授予限制性股票总数的 90%；预留 18.22 万股，占公司股本总额 0.11%，约
占本次限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 10%。同时，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过公司
股本总额的 1%。
首次授予的激励对象及分配情况如下：
激励对象 职务 获授的限制性 获授限制性 获授限制性股
4
股票份数（万 股票占授予 票占当前总股
份） 限制性股票 本比例
总数的比例
董事、财务总
李晓生 8 4.39% 0.05%
监
李盛意 董事会秘书 18 9.88% 0.11%
戴湘平 副总经理 11 6.04% 0.065%
周伟平 副总经理 10 5.49% 0.06%
核心骨干（共计 108 人） 117 64.21% 0.69%
预留限制性股票 18.22 10% 0.11%
合计 182.22 100% 1.07%
本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象、标的股票的来源、数量
及分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条的规定。
4、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期为自限制性股
票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予
部分的限制性股票有效期最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予日在本次限制性
股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司
股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起 60 日内确定，届时由公司召
开董事会对激励对象就本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事
务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事
会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次限制性股票激励计划，授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十
5
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公
告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）重大交易或重大事
项决策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事
件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获
授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售
期自授予日起计算。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一次解除限售 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二次解除限售 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三次解除限售 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 限制性股票数量比
例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
6
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；其在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的规定。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。
b) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
c) 在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 本次限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价
格和确定方法如下：
7
（1）本次限制性股票激励计划的授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 9.23 元。
（2）首次授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
a) 本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 18.45 元/股的 50%，
即每股 9.23 元；
b) 本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 17.68 元/股的 50%，
即每股 8.84 元。
（3）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格取下列价格较高者：
a) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
b) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%
本所律师认为，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价格和确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
a) 公司未发生《管理办法》第七条规定的以下任一情形：①最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按
8
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生《管理办法》第八条规定的以下任一情形：①最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售日起，同时满足下列条件的，本限制性股票激励计划激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
a) 公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
如公司发生《管理办法》第七条规定规定情形之一的，所有激励对象根据本
次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；
b) 任一激励对象未发生《管理办法》第八条规定的任一情形
如某一激励对象《管理办法》第八条规定规定情形之一的，该激励对象根据
本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
公司本次限制性股票激励计划的考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，
分年度进行业绩考核，达到公司“净利润增长率”作为激励对象所获限制性股票解
除限售的条件之一。如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低
第一次解除限售
于 15%
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
第二次解除限售
于 30%
第三次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低
9
于 45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔
除本次限制性股票激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留的限制性股票在 2018 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次
授予一致；若预留部分在 2019 年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率
第一次解除限售
不低于 30%
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
第二次解除限售
不低于 45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并
剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人及所在组织业绩考核要求
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实考核管理
办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，
激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目
标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、
第十一条、第十八条、第二十五条的规定。
（三）本次限制性股票激励计划的其他内容
1、《激励计划（草案）》已就“限制性股票会计处理、公允价值的测算与
费用摊销及激励计划对公司现金流的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。
2、《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
3、《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权变更、合并、分立以
10
及激励对象个人情况变化的处理方式”进行了规定，符合《管理办法》第九条第
（十二）项的规定。
4、《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
5、《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
6、根据《激励计划（草案）》、公司的说明、激励对象的声明，翔鹭钨业
不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
综上所述，本所律师认为，翔鹭钨业为实施本次限制性股票激励计划而制定
的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次限制性股票激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一） 本次限制性股票激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次限制性股票激励计划，翔鹭
钨业已履行下列法定程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提
交公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条规
定。
2、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会 2018 年第二次会议审议通过《关
于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，符合《管理办法》第三十四条规定。
3、2018 年 12 月 5 日，公司独立董事高再荣、肖连生、廖俊雄对本次限制
性股票激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条
第一款的规定。独立意见具体如下：“（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。（2）《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励
11
计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。（3）《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。（5）公司实施 2018 年限制性股票激励计划将有利于更进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员及核
心骨干（含控股子公司）对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。”
4、2018 年 12 月 5 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于<广东
翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
监事会认为：“董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有
效，《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公
司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《广东翔鹭钨业股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健
全公司经营管理机制、建立和完善公司核心人才激励约束机制、有效调动员工的
积极性，保障公司抓住行业发展机遇，有效提升公司在行业内的竞争地位，提高
公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施限制性股票激
励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按
照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。”同时，监事会审议通过《关
于核实〈广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉中的
激励对象名单的议案》，监事会认为：“公司本次限制性股票激励计划授予权益的
激励对象主要是公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司），上述激
励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司
章程》规定的任职资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的
12
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其
作为公司本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
符合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。
（二） 本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序如下：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、监事会对本次限制性股票激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。
在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核意见和公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
5、独立董事就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、股东大会对本次限制性股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并
予以披露。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要
的拟定、审议、公示程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理
办法》的规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序，待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可生效实施。
四、激励对象的确定
13
本次限制性股票激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“激励
对象”部分。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划履行的信息披露义务
经本所律师核查，翔鹭钨业已于 2018 年 12 月 5 日召开董事会及监事会会议
并审议通过《激励计划（草案）》等。根据翔鹭钨业确认，其将及时公告董事会
决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见，并将在发出召开股
东大会审议本次限制性股票激励计划的通知时，同时公告本法律意见书及独立财
务顾问报告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励计划
履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次限制性
股票激励计划的进展，翔鹭钨业还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的说明、激励对象的声明，激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，翔鹭钨业不存在为激励对象依激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：一、进一
步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员及核心骨干（含
控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；二、进一
步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员及核心骨干
（含控股子公司）的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；三、有利于吸引
和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大
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需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
（二）本次限制性股票激励计划的内容
如本法律意见书“本次限制性股票激励计划的内容”部分所述，翔鹭钨业为实
施本次限制性股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的有关规定
（三）本次限制性股票激励计划已履行的程序
如本法律意见书“本次限制性股票激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，
翔鹭钨业本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合
《管理办法》的相关规定。
（四）独立董事的意见
2018 年 12 月 5 日，公司独立董事高再荣、肖连生、廖俊雄对本次限制性股
票激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划
有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
（五）监事会的意见
2018 年 12 月 5 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于<广东翔
鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
监事会认为：公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》
的规定进行了回避
根据公司第三届董事会 2018 年第二次会议的决议等文件，因李晓生系本次
限制性股票激励计划的激励对象，董事李晓生在审议《关于<广东翔鹭钨业股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<广东翔鹭钨业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
时已回避表决相关议案。
综上所述，本所律师认为，翔鹭钨业与本次限制性股票激励计划的激励对象
存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定回避本次限制性股票激励计划相
关议案的表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司不存在《管理办法》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形；
2. 公司为实施激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的有关规定；
3. 公司本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示程
序，符合《管理办法》的相关规定；
4. 公司本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定；公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管
理办法》的相关规定；
5. 公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形；
6. 公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；
7. 公司与本次限制性股票激励计划的激励对象存在关联关系的董事已根据
《管理办法》的规定回避本次限制性股票激励计划相关议案的表决。
8. 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书一式三份。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：赵洋
经办律师：李翰杰、徐征
2018 年 12 月 5 日
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