股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-054
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计 643,440 股，涉及人数为 91 人，占公
司总股本的 0.24%，占公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的
24.73%。
2、截至 2021 年 7 月 15 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于 2021
年 4 月 28 日召开第三届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭
钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“2018 年限制性股
票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分的 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，
该等人员不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的 39,360 股限制
性股票应由公司进行回购注销。同时，根据《2018 年限制性股票激励计划》，
鉴于以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年度实现的净利润的增长率低于 45%，
公司业绩考核要求未达到《2018 年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限
制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计
划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解
除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
综上，公司拟对已获授但尚未解除限售的 643,440 股限制性股票进行回购注
销，回购价格及回购数量具体包括：（1）蓝文等 6 名离职员工已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量 39,360 股，回购价格为 5.66 元/股，并支付银行同期存
款利息；（2）剩余 85 名激励对象持有的首次授予限制性股票第三个解除限售期
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的对应的限制性股票 604,080 股，回购价格为 5.66 元/股。回购资金为公司自有
资金。该事项已经 2020 年年度股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭
钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出
具了审核意见。
2、2018 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 16 日，公司对激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人
提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行说明，于 2018 年 12 月 18 日公告了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 12 月 22 日披露了《广东翔
鹭钨业股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票的自查报告》等文件。
4、2018 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次临时会议和
第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原 112
人调整为 105 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 182.22 万股变为
180.82 万股，其中，首次授予的限制性股票总数由 164 万股调整为 162.60 万股，
预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。
5、2019 年 2 月 15 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 105 名激励对象授予了 162.60 万股限制性股票。
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6、2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 171,626,000 股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,975,600 股，
转增后公司总股本将增加至 274,601,600 股，同时，每 10 股派发现金红利人民
币 1 元（含税），合计派发现金 17,162,600.00 元（含税）。根据《2018 年限
制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 105 名激励对象授予的
限制性股票数量由 162.60 万股增加至 260.16 万股。
7、2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对
其已获授但尚未解除限售的 73,500 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2019
年 5 月 24 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分
配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2018 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由 73,500 股调整
为 117,600 股，回购价格由 9.23 元/股调整为 5.71 元/股。
8、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 117,600 股限制性股票。
9、2020 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，限制性股票 117,600 股已完成回购注销事宜。
10、2020 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其
已获授但尚未解除限售的 203,520 股限制性股票进行回购注销；鉴于以 2017 年
净利润为基数，公司 2019 年度实现的净利润的增长率低于 30%，公司业绩考核
要求未达到《2018 年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二
个解除限售期的解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》及《上市
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公司股权激励管理办法》，公司拟对 91 名激励对象已获授但尚未解除限售的第
二个解除限售期对应的 643,440 股限制性股票进行回购注销。同时，由于 2020
年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分
配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2019 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 5.71 元/股调整为 5.66 元/股。
11、2020 年 9 月 8 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销限制性股票数量合计 846,960 股。
12、2020 年 9 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，限制性股票 846,960 股已完成回购注销事宜。
13、2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会 2021 年第二次临时会议和
第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，公
司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的 39,360 股限制性股票进行回购注销；
鉴于以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年度实现的净利润的增长率低于 45%，
公司业绩考核要求未达到《2018 年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限
制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计
划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对共计 91 名激励对象已获授但
尚未解除限售的第三个解除限售期对应的 643,440 股限制性股票进行回购注销。
14、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销限制性股票数量合计 643,440 股。
二、本次限制性股票回购的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因
1、依据《2018 年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象
因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司
按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”
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2、根据《2018 年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限
售条件，在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司
业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
15%
第二次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
30%
第三次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并
剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据
1、影响公司股本总额或股票价格事项
2018 年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
公司实施了两次权益分派，具体为：
（a）经公司第三届董事会第三次会议以及 2018 年度股东大会审议通过，公
司 2018 年度权益分派方案为：以公司总股本 171,626,000 股为基数进行资本公
积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,975,600 股，转增
后公司总股本将增加至 274,601,600 股。同时，以公司总股本 171,626,000 股为
基数，每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），合计派发现金 17,162,600.00
元（含税），本次权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 10 日,除权除息日为：
2019 年 6 月 11 日。
（b）经公司第三届董事会 2020 年第二次临时会议以及 2019 年度股东大会
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审议通过，公司 2019 年度权益分派方案为：以公司总股本 274,603,816 股为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金 13,730,190.8
元（含税），由于自 2020 年 4 月 23 日至本次权益分派业务申请日期间，公司对
部分激励对象实施了限制性股票回购注销以及可转换公司债券转股，根据“利润
分配总额不变”的原则，按公司当时总股本折算出每 10 股现金分红 0.500213
元，本次权益分派股权登记日为：2020 年 6 月 18 日，除权除息日为：2020 年 6
月 19 日。
2、回购数量及回购价格的调整情况
根据《2018 年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按
本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购数量及回购价格进行调整的除外。”
(1)限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。
调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（四）本次限制性股票回购的资金来源
公 司 应就 本次 限 制性 股票 回购 向 激励 对象 支付 回 购价 款共 计人 民 币
3,649,510.18 元，资金来源为公司自有资金。
（五）本次部分限制性股票回购注销完成情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 1 日出具了司农验
字【2021】21000380090 号验资报告，对公司截至 2021 年 6 月 1 日止减少注册
资本及实收资本的情况进行了审验。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于 2021 年 7 月 15 日完成。本次回购注销完成后，公司总股本
将由 273,639,678 股变更为 272,996,238 股。公司将依法办理相关的工商变更登记
手续。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质 动数 股份数量
股份数量（股） 比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件流 -643,44
39,633,540 14.48% 38,990,100 14.28%
通股份 0
二、无限售条件流
234,006,138 85.52% 0 234,006,138 85.72%
通股份
-643,44
三、股份总数 273,639,678 100.00% 272,996,238 100.00%
0
注：1、由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为第二期
股权激励回购注销后的股本结构。
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2、以上股本结构的变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 16 日
