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                   广东翔鹭钨业股份有限公司

         第四届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

     广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以
下简称“本次会议”）于 2022 年 11 月 15 日上午 10：00 在公司会议室以通讯方式
召开。本次会议的通知已于 2022 年 11 月 5 日以电子邮件等形式发出。本次会议
由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名，董事 7 名通过
通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

     1、审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
     根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，公司预留部分限制性股票
的授予应在公司股东大会审议通过本次《激励计划》后的 12 个月（即 2022 年
10 月 29 日前）内完成确定激励对象。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，
预留权益失效，因此作废预留 33.00 万股限制性股票。
     独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意
见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6 票同意，占出席
本次会议的无关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及
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回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
     根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，公司限
制性股票激励计划的激励对象刘欢及黄荣华已经离职，已不再符合激励计划相关
的激励条件，同意上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，合计 40,000 股，回购价格为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。
     详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整
2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
     独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意
见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6 票同意，占出席
本次会议的无关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。。
     本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会大会审议。


     3、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
     因公司拟对 2021 年限制性股票激励计划 2 名已离职的激励对象所持有的限
制性股票进行回购注销。上述拟注销的限制性股票合计 40,000 股，上述限制性
股票回购注销工作完成后，同时考虑公司可转债转股的情况下（注），公司注册
资本拟合计减少 35,604 元人民币，变更为 277,636,048 元人民币，总股本拟合
计减少 35,604 股，变更为 277,636,048 股。公司拟修改《公司章程》相应条款，
同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或
与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟
修改的内容具体如下：

            公司章程修改前                        公司章程修改后

第六条
                                   第六条
公司注册资本为人民币 27,767.1652
                                   公司注册资本为人民币 27,763.6048 万元。
万元。



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第十九条
                                        第十九条
公司股份总数为 27,767.1652 万股，
                                        公司股份总数为 27,763.6048 万股，公司
公司的股本结构为：普通股
                                        的股本结构为：普通股 27,763.6048 万股，
27,767.1652 万股，未发行优先股等其
                                        未发行优先股等其他种类股票。
他种类股票。


     注：由于公司可转债处于转股期内，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，公司

可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至

2022 年 10 月 31 日的总股本数与公司 2022 年 1 月 25 日完成的工商登记总股本数间的差额，

即合计新增转股 4,396 股。

     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以工商核准
登记的内容为准。

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会大会审议。


     4、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的议案》
     根据激励计划的相关规定，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已满足，同意公司对符合解除
限售条件的 114 名激励对象的 185.2 万股限制性股票按规定解除限售。
     详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售
条件成就的公告》。
     独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意
见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决，6 票同意，占出席
本次会议的无关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。


     5、审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
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     公司拟于 2022 年 12 月 1 日在公司会议室召开公司 2022 年第三次临时股东
大会，以审议有关议案。

     详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨
业股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。

     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



三、备查文件

     1、公司第四届董事会第三次会议决议；
     2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
     3、关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书




     特此公告。




                                             广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

                                                          2022 年 11 月 16 日




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