股票代码：002842              股票简称：翔鹭钨业             公告编号：2022-056



                    广东翔鹭钨业股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
 购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
                    限售的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
       特别提示：
     1、本次回购注销限制性股票数量合计 40,000 股，涉及人数为 2 人，占公司
总股本的 0.01%，占公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的
0.86%。
     2、首次授予的限制性股票回购价格为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利
息。


     广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于 2022 年 11
月 15 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》（以下简称“2021 年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因
离职，已不符合有关激励对象的要求，董事会同意公司对上述激励对象已获授但
尚未解除限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.29 元/股，并
支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：


       一、本激励计划已履行的相关审批程序
     1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议和
第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联
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董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师等中介机构出具相应文件。
     2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《广东翔鹭钨业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
     3、2021 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情
人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
     4、2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案。
     5、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第
四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划
的授予日。同时，因为 5 名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制
性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公
司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原 121 名调整为 116 名，公司向
激励对象授予的限制性股票总量仍为 500 万股，其中本次授予限制性股票数量仍
为 467 万股。
     6、2021 年 11 月 19 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 116 名激励对象授予了 467.00 万股限制性股票。
     7、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的 12 个月内
无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留
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33.00 万股限制性股票。
     8、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除
限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2022 年 5 月 20 日召开
的 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，根据
《激励计划》的相关规定，拟对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格进行调整，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股。
     9、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计
划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相
关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合
解锁条件的 114 名激励对象办理解锁相关事宜。
     二、本次限制性股票回购的具体情况
     （一）本次限制性股票回购的原因
     依据《2021 年限制性股票激励计划》第八章第三条规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。”
     （二）回购股票种类
     股权激励限售股（A 股）
     （三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据
       1、影响公司股本总额或股票价格事项
     2021 年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
公司实施了一次权益分派，具体为：

     经公司第四届董事会 2022 年第一次临时会议以及 2021 年度股东大会审议通
过，公司 2021 年度权益分派方案为：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1
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元（含税），不转增股本，不送红股。截至 2022 年 4 月 20 日，公司总股本 27,767.1849
万股，以此计算合计拟派发现金红利 27,767,184.90 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 9 日，除权除
息日为：2022 年 6 月 10 日。
    2、回购数量及回购价格的调整情况
     根据《2021 年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本
计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，
但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

     （1）限制性股票回购价格的调整方法

     若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：

     ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0/（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

     ②派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

     （2）调整后的回购价格

     根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前
述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

     P=5.39-0.1=5.29 元，并支付银行同期存款利息。

     （四）本次限制性股票回购的资金来源
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     公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 214,774
元，资金来源为公司自有资金。

     三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    股份性质              本次变动前            本次变        本次变动后
                    股 份 数 量        比例     动     数 股 份 数 量 比例
                    （股）                      （股）     （股）
一、有限售条件流     63,370,313      22.82%      -40,000     63,330,313     22.81%

通股份

二、无限售条件流     214,301,339     77.18%       +4,396    214,305,735     77.19%

通股份
三、股份总数         277,671,652      100%       -35,604    277,636,048      100%


注：由于公司可转债处于转股期内，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，公司可转

债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至 2022

年 10 月 31 日的总股本数与公司 2022 年 1 月 25 日完成的工商登记总股本数间的差额，即

合计新增转股 4,396 股。


四、本次回购注销对公司的影响

     公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因
离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不
符合有关激励对象的要求。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。

     由于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及 2021
年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司董事会对限制性股票的回
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购价格进行了调整，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股，并支付银行同期存
款利息。回购资金为公司自有资金。

     本次调整限制性股票回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票相关
事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、
《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分
限制性股票事宜不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财
务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

     综上，全体独立董事一致同意通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     六、监事会意见

     监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购数量、本次回购注销部分
限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实
施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

     七、律师事务所出具的法律意见书

     北京市竞天公诚律师事务所就公司调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露
媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网
（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有
限公司回购注销部分限制性股票以及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

     八、备查文件

     1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；

     2、公司第四届监事会第十二次临时会议决议；
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     3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

     4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购
注销部分限制性股票以及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
期解除限售条件成就的法律意见书》。

     特此公告。




                                           广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

                                                        2022 年 11 月 16 日