广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事

              关于第四届董事会第三次会议相关事项的

                               独立意见


    广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2022 年 11 月 15 日以现场及通讯方式召开。

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关
规定，作为公司独立董事，我们详细了解了上述事项的有关情况，认真审阅并
审议了上述议案的材料，就上述事项相关方面与公司董事会、管理层等有关方
进行了深入充分的沟通、探讨和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、
客观公正的原则，我们就公司第四届董事会第三次会议相关事项及议案发表独
立意见如下：

    （一）独立董事对《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》的独立意见

    根据根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）的相关规定及股东大会的授权，预留部分限制性股票的授予应在 2022
年 10 月 29 日前授予潜在激励对象。由于公司在上述期间内无向潜在激励对象
授予预留限制性股票的计划，预留权益失效。因此，我们一致同意通过《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

    （二）独立董事对《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的
独立意见

    我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 2 名激励对象
因个人原因离职，根据《激励计划》及《管理办法》相关规定，该等人员已不
符合有关激励对象的要求，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行
回购注销。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。

    由于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及 2021
年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会对限制性股票的回购价格进行
调整，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。回
购资金为公司自有资金。

    本次调整限制性股票回购数量、本次回购注销部分限制性股票相关事项，
符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章
程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性
股票事宜不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况
和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

    综上，全体独立董事一致同意通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （三）独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见

    我们认为，公司及本次解除限售激励对象的主体资格合法、有效，公司及
本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》的相关规定，不
存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形。公司就本次解除
限售条件成就的相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规及
其他规范性文件的相关规定，审议结果合法有效。本次解除限售不存在损害公
司及股东利益的情形。

    综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解
除限售条件已经成就，全体独立董事一致同意公司对符合解除限售条件的 114
名激励对象的 185.2 万股限制性股票按规定解除限售，同意通过《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

                              （以下无正文）
（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：廖俊雄、高再荣、肖连生




                                                     2022 年 11 月 15 日