翔鹭钨业：关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告2022-11-23
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编码：2022-060
广东翔鹭钨业股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划第一个解锁期的限制性股票
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁人数为 114 人，可解
锁的限制性股票数量为 1,852,000 股，占公司总股本的 0.67%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 11 月 25 日。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三次会议、
第四届监事会第十二次会议于 2022 年 11 月 15 日召开，会议审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会核查了《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》以及第一个解锁期解锁条件情况，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件已成就。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第
一个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划概述
1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议和
第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联
董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本
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次拟激励对象的异议，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《广东翔鹭钨业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
3、2021 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情
人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第
四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划
的授予日。同时，因为 5 名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制
性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公
司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原 121 名调整为 116 名，公司向
激励对象授予的限制性股票总量仍为 500 万股，其中本次授予限制性股票数量仍
为 467 万股。
6、2021 年 11 月 19 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 116 名激励对象授予了 467.00 万股限制性股票。
7、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的 12 个月内
无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留
33.00 万股限制性股票。
8、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
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案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除
限售的 40,000 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2022 年 5 月 20 日召开
的 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，根据
《激励计划》的相关规定，拟对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格进行调整，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股。
9、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计
划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相
关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合
解锁条件的 114 名激励对象办理解锁相关事宜。
二、2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满
公司限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 3 日，上市日为 2021 年 11 月
19 日，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次授
予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（2022 年 11 月 21 日至 2023
年 11 月 20 日），解锁获授限制性股票比例为 40%。
（二）解锁条件已成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计 公司未发生
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 前述情形，满
1.
的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 足解除限售
程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激 条件
励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上
激励对象未
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且
发生前述情
2. 未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
形，满足解除
人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
限售条件。
人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司 2021 年
第一次解除限售：2021 年净利润为正数（注:上述“净利润”指归属 净利润为正
3.
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股 数，满足解除
份支付费用影响的数值作为计算依据。） 限售条件。
激励对象个人绩效考核要求：
激励对象个
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划实考核管理办法》，激励对
人绩效考核
象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励
4. 均达到要求，
对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司
满足解除限
业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本
售条件。
年度的解除限售资格。
综上所述，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据股东大会授权，同意公司按照股权
激励计划的相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据
公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 11 月 3 日召
开第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将首次限制性
股票激励计划的激励对象人数由原 121 名调整为 116 名，向激励对象授予的限制
性股票总量仍为 500 万股，其中本次授予限制性股票数量仍为 467 万股，预留部
分数量不变。
2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于 2022 年
11 月 15 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通
过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。由于公司
在股东大会审议通过本次《激励计划》后的 12 个月内，无向潜在激励对象授予
预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留 33.00 万股限制性股票。
3、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据
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公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，其已不再符合激励计划相关
的激励条件，其已获授但尚未解除限售的合计 40,000 股限制性股票应由公司回
购注销。同时，由于 2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。根
据公司《激励计划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回
购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第三
次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》无差异。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为 2022 年 11 月 25 日；
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 114 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 1,852,000 股，占公司总股本比例为 0.67%。
本次解锁的对象及股票数量如下：
单位：万股
获授的限制 已解除限 本期可解锁 剩 余 未 解 锁
姓名 职务
性股票数量 售的数量 数量 数量
董事、副总
周伟平 20.00 0 8.00 12.00
经理
董事会秘
李盛意 书、副总经 30.00 0 12.00 18.00
理
戴湘平 副总经理 20.00 0 8.00 12.00
郑丽芳 财务总监 10.00 0 4.00 6.00
参与本次解
核心骨干 除限售的人 383.00 0 153.20 229.80
（ 共 计 员（110 人）
117 人） 自愿放弃、
4.00 0 0 0
离职人员（7
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人）
合计 467.00 0 185.20 277.80
注：公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象共计 7 人因自愿放弃及离职已不符合
激励条件，公司董事会已对上述 7 名人员所持已获授但尚未解锁的 4.00 万股限制性股票进
行回购注销，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象由 121 名调整为 114 名。
董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
单位：股
项目 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份数量 比例 量 股份数量 比例
一、限售 63,370,313 22.82% -1,852,000 61,518,313 22.15%
条件流通
股
二、无限 214,301,339 77.18% 1,856,396 216,157,735 77.85%
售条件流
通股
三、总股 277,671,652 100% 4,396 277,676,048 100%
本
注：由于公司可转债处于转股期内，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，公司
可转债转股数为中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至
2022 年 10 月 31 日的总股本数与公司 2022 年 1 月 25 日完成的工商登记总股本数间的差额，
即合计新增转股 4,396 股。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购
注销部分限制性股票以及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编码：2022-060
期解除限售条件成就的法律意见书》；
5、限售股份上市流通申请表。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
