道道全粮油股份有限公司

 独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见



       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公
司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材
料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第二届董事会第八次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司回购部分社会公众股份方案的独立意见

       （一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民
代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。

       （二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维
护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的
合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

       （三）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格
公允合理。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为公司本次回
购股份具有可行性。

       综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司的长期健康
发展，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公
司股东大会审议。
       二、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

       （一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，公
司符合公开发行可转换公司债券的条件。

       （二）公司本次公开发行可转换债券方案合法合理，切实可行，符合公司战
略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

       （三）公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符
合公司和全体股东的利益。

       （四）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合
相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力，有利于
增强投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，符合公司和全体股东的
利益。公司编制的《道道全粮油股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》对于项目的基本情况、实施的必要性和可行性等
做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了
解。

       （五）公司制订的《道道全粮油股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律法规的规定。

       基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将该
事项提交公司股东大会审议。

       三、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的独立意见

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）的相关要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行
作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股
东的利益。同意提请公司股东大会审议。

    四、关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

    公司本次股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，平衡股东的短期利益和长期回报，
建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。同意提请公司股东大会审议。

    五、关于修订《公司章程》的独立意见

    公司本次修订《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其表决程序合
法合规，不存在违规情形，不存在侵害股东尤其是中小股东及公司利益的情形。
同意提请公司股东大会审议。




    （以下无正文，为独立董事之签字页）
（以下无正文，为道道全粮油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八
次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事签署：




        左恩南                 何东平                  杜   晶