证券代码：002852                     证券简称：道道全




              道道全粮油股份有限公司




          公开发行 A 股可转换公司债券
          募集资金使用可行性分析报告




                    二零一九年二月
一、本次募集资金使用计划

       公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元
（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                     单位：万元
序号             项目名称               项目总投资          募集资金拟投入金额
 1             股份回购项目                     53,000.00              53,000.00
 2             补充流动资金                     22,000.00              22,000.00
               合计                             75,000.00              75,000.00

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资
金或其他融资方式解决。

       在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，以自筹资金先行实施股份回购项目的，对先行投入部分，将在本次发行
募集资金到位之后予以全额置换。

二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性

       （一）股份回购项目

       1、项目概况

       本次募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后，拟将 53,000.00
万元的募集资金用于股份回购项目。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于
修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购
股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内，拟回购的资
金总额不超过人民币 53,000 万元（含），且不低于人民币 26,500 万元（含），回
购股份的价格不超过人民币 18.50 元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公
司董事会在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况确
定。

       2、项目实施的必要性

       基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司
股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，提振市
场信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发
展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购部分 A 股股份。

       本次回购的股份未来拟用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债
券等法律法规允许的用途。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述
用途，回购股份应全部予以注销。

       3、项目实施的可行性

       截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 266,042.47 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 209,499.25 万元，流动资产为 184,869.03 万元。若本次
回购资金总额的上限 53,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日未经审计
的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为 19.92%，占归属于上市公
司股东净资产的比例为 25.30%，占流动资产的比例为 28.67%。

       2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为
218,617.39 万元、269,097.99 万元、330,193.51 万元和 250,752.49 万元，归属于
上市公司股东的净利润分别为 18,294.83 万元、20,573.36 万元、19,135.30 万元和
21,274.38 万元，经营情况良好。

       本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投
资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司未来发展创造良好条
件。本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会
改变公司的上市地位。
    4、项目投资概算

    本项目回购资金总额不超过 53,000 万元（含），拟通过本次公开发行可转换
公司债券募集资金 53,000 万元。

    5、项目实施主体

    本项目实施主体为上市公司。

    （二）补充流动资金项目

    1、项目概况

    本次募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后，拟将不超过
22,000.00 万元（含）的募集资金用于补充公司流动资金。

    2、项目实施的必要性

    2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为
218,617.39 万元、269,097.99 万元、330,193.51 万元和 250,752.49 万元，随着公
司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公
开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面
临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业
竞争力，保障公司业务的健康、稳定发展。

    3、项目实施的可行性

    本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司日常生产经营的
资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司的竞争力。

    4、项目投资概算

    本项目投资总额不超过 22,000 万元（含），拟通过本次公开发行可转换公司
债券募集资金 22,000 万元。

    5、项目实施主体

    本项目实施主体为上市公司。
三、本次发行可转换公司债券对公司的影响分析

    （一）本次发行对公司市场价值的影响

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目之一为回购公司部分 A 股股份，
该募投项目的实施有利于增强公司股票长期的投资价值，构建长期稳定的投资者
群体，推动公司股票价值的合理回归，同时也有利于提高公司股票的交易活跃程
度，有利于维护公司全体股东的利益。

    （二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司
的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转
股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公
司抗风险能力。

    未来可转换公司债券持有人在本次可转换公司债券发行六个月之后陆续实
现转股，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程
度的下降。公司已制定一系列填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来
的持续回报能力。

    （三）本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行可转换公司债券是公司基于股份回购资金需要以及日常生产经营
流动资金需求提出，募集资金投资项目的实施将增强公司资金运营能力，提升公
司的行业竞争力，凸显公司内在价值，持续提振市场信心，维护投资者权益。

四、本次发行可转换公司债券的可行性分析结论

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法
律法规，以及公司战略发展的需要。通过募投项目的实施，公司生产经营所需资
金将得到有效支持，行业竞争力进一步加强，有利于增强公司的持续盈利能力。
同时，通过募投项目实施，有利于增强投资者信心，推进公司市场价值向内在价
值的回归，维护全体股东的利益，为公司未来发展创造良好条件。
    综上所述，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目具有可行性、必要性，
符合公司及全体股东的利益。




                                                道道全粮油股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2019 年 2 月 15 日