道道全粮油股份有限公司                                         董事会议事规则




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                               董事会议事规则



    第一条 宗旨

    为了进一步规范道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《道

道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规

则。


    第二条 董事会的职权和职责

    公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行

使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保

公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

相关者的利益。

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；
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    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本规则中的“融资事

项”指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合

授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保

函等形式）等；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

    上款第（一）至第（七）、第（九）至第（十一）规定的董事会各项具体职

权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会

决议等方式加以变更或者剥夺。


    第三条 董事长的产生和罢免

    董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。


    第四条 董事会日常事务的处理

    公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事

务。


    第五条 董事会专门委员会

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员

会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不
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少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，

并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

    董事会各委员会主要职责如下：

    （一）战略委员会

    主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）审计委员会

    主要职责：

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露；

    （5）审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会

    主要职责：

    （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （3）对董事、监事候选人及其提名程序进行审核；

    （4）对高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

    （四）薪酬与考核委员会。

    主要职责：

    （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


    第六条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


    第七条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理

人员的意见。


    第八条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。


    第九条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事

项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。


    第十条 会议的召集和主持
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    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第十一条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、监

事、总经理、副总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，免于提前发出会议通知，但召集人应当在会议上做出

说明。


    第十二条 会议通知的内容

    会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）联系人和联系方式。

    （五）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于

董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议

有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董

事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上

独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延

期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    第十三条 会议通知的变更
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    董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应

当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。


    第十四条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠

于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经

法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会

决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

    总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事

会会议。


    第十五条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （五）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。
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    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。


    第十六条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。


    第十七条 列席会议

    到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨

论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

    列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决

议。

    会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的

影响而改变会议进程或者会议议题。


    第十八条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或

者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。
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    非以现场方式召开的，根据视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、在规定期限内实际收到的通过传真或者电子邮件发表意见的董事或者

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第十九条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关

提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第二十条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、副总经理和其他高

级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和

机构代表到会解释有关情况。


    第二十一条 会议表决

    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行

表决。

    会议表决实行一人一票，以举手表决或书面投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式或电

话、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
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重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。


    第二十二条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结

果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。


    第二十三条 决议的形成

    除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关

决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，

应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二

以上同意。

    董事会根据公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的

原因收购本公司股份的，应当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同

意。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。


    第二十四条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）公司章程及相关监管规则规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；
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    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

大会审议。


    第二十五条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决

议。


    第二十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但

注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审

计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已

确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决

议。


    第二十七条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


    第二十八条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主

持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。


    第二十九条 会议记录
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    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签

字。


    第三十条 决议

    董事会秘书安排工作人员根据统计的董事表决结果就会议所形成的决议制

作单独的书面决议。


    第三十一条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、书面

决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时

作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和书面决议的内

容。


    第三十二条 董事责任

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。


    第三十三条 决议公告
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    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办

理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对

决议内容保密的义务。


    第三十四条 董事会闭会期间的工作

    董事会闭会期间，由董事会秘书负责处理董事会的日常工作事务，各位董

事应积极支持其开展日常工作。


    第三十五条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第三十六条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公

告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案自作出决议之日起保存十年。


    第三十七条 附则

    本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、“多于”，

不含本数。

    本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。修改时

亦同。

    本规则由公司董事会负责解释。

    本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会的有关规定或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会的有关规

定及公司章程的规定。