道道全粮油股份有限公司

 独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公
司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材
料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第二届董事会第九次会议
审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规情形。

    二、 关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，初步制定了较为健全的内部控制制
度，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导
作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
    三、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要，符合《公
司法》、《公司章程》及公司上市后三年内股东分红回报规划，充分考虑了股东特
别是中小投资者的利益和合理诉求，同意公司的利润分配预案。
    四、 关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业
资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会对续聘审计机构的
决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年外部审计机构。
    五、 关于确认董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬的确认发放与 2019 年度薪酬政策
的制定综合考虑了公司 2018 年度盈利情况、个人业绩指标完成情况，同时，充
分考虑了公司行业、地区的薪酬水平及公司未来发展规划等综合因素，符合《公
司章程》的有关规定，决策程序合法合规，因此，我们同意公司董事、高级管理
人员的相关薪酬。
    六、 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次公司拟使用不超过人民币 17,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管
理，相关审批程序符合法律法规及规章制度的规定，不会影响公司的正常经营活
动，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；同时有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为投
资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人
民币 17,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。期限为自股东大会审议通过
之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
    七、 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
   本次公司拟使用不超过人民币 120,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，
相关审批程序符合法律法规及规章制度的要求，不会影响公司的正常经营活动，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且能够获得一定的投资收
益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 120,000.00
万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
   八、 关于公司 2019 年开展期货套期保值业务的独立意见
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《期货套期保值管理制度》及《期货
套期保值内部控制制度》，对期货业务进行管理，在保证正常生产经营的前提下，
公司使用自有资金开展套期保值业务有利于稳定公司经营，规避原材料价格涨跌
给公司经营带来的风险，不进行投机和套利交易，符合公司利益，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司开展期货套期保值业务。
   九、 关于公司会计政策变更事项的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行合理
变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，因此同意公司本次会计政策变更。
   十、 关于公司及全资子公司 2019 年度拟向银行申请授信的独立意见
    公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次拟向银行申请授信不会对公
司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，因此同意公司申请授信。
   十一、 关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申请授信、公司全资子公司
拟占用公司授信额度及相关担保事项的独立意见
    公司信誉及经营状况良好，公司及全资子公司申请银行授信不会对公司的正
常经营和业务发展造成不良影响，对全资子公司的担保符合公司实际情况，能够
满足公司及全资子公司的业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。符合公
司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，因此同意本次授信与担保
事项。
   十二、 关于公司董事会选举独立董事的独立意见
    1、公司选举的 1 名独立董事提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和
《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同
意。
    2、经充分了解本次提名的独立董事候选人陈浩先生的职业、学历、职称、
工作经历、兼职等情况，适应担任公司独立董事的能力。我们没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及本公司章程规定的不能担任独立董事的情况。独立董事候选人具有独立董事必
须具有的独立性和担任上市公司独立董事的资格。
    3、上述人员组成结构合理，有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构，
同意对上述候选人提名。

    十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查《道道全粮油股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关
于道道全粮油股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，我们认为：公
司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在
违规情形。我们对关于公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。


                    （以下无正文，为独立董事之签字页）
（本页无正文，为《道道全粮油股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




   左恩南                    何东平               杜晶