道道全：中信建投证券股份有限公司关于公司2018年内部控制自我评价报告的核查意见2019-04-11
中信建投证券股份有限公司
关于
道道全粮油股份有限公司
2018 年内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）首次公开发行
A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关
规定，对《道道全粮油股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》进行了核查，
具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构审阅了公司所出具的《道道全粮油股份有限公司 2018 年度内部控
制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”），通过审阅公司内控相关制
度、与公司财务人员、内部审计人员、高级管理人员等进行沟通等，并结合日常
持续督导情况，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础
上，对《道道全粮油股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》进行核查。
二、道道全内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：道道全粮油股份有限公司、道道全粮油
岳阳有限公司、道道全重庆粮油有限责任公司、道道全粮油南京有限公司、岳阳
岳港粮油码头有限公司及绵阳菜籽王粮油有限公司。纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额 99.82%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额 100%；本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司及其子公司的
内部控制环境、风险评估过程、会计系统控制、责任分工控制、控制活动、内部
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审计控制；重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、存货管理、销售业务、
财务报告、内部信息传递、关联交易、募集资金的存放与使用、食品安全风险等。
1.内部控制环境
（1）公司治理结构
公司遵照《中华人民共和国公司法》、《道道全粮油股份有限公司公司章程》
和相关法律法规的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人
治理结构，并制定了“三会”议事规则、《独立董事工作制度》，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。为公司法人
治理的规范化运行提供了有效的制度保证。股东大会、董事会、监事会分别为公
司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分
工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。
董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事长为公司法定代
表人，董事会授权董事长行使董事会部分职权。
（2）公司组织架构
公司设立了董事会、监事会和经营管理机构，并设立独立董事制度。公司下
设办公室、人力资源中心、资产财务中心、采购中心、营销中心、运营中心、信
息中心、证券法务部、审计部、研发中心（2018 年整合为道道全规划发展研究
院）等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相
互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司的正常业务营运、增加效
益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（3）人力资源
公司遵循以人为本，实行公开招聘、择优录用的聘用方法，坚持“公平、公
正、公开”的用人制度。公司实行劳动合同制，并建立一系列的人力资源管理政
策和流程指引，对员工的招聘与录用、培训、考核、奖惩、职级升降等环节进行
明确规定；确保全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保
障人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
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（4）内部审计
公司成立专门的内审机构，审计部直属董事会审计委员会，负责对公司及其
子公司的经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监
督，针对存在的问题提出建设性意见。
（5）企业文化建设
公司的企业文化以“诚实做人、诚信做事”为企业核心价值观，以“团结协
作、求真务实、开拓创新、积极奉献”为企业精神，以“以提供安全、绿色、饮
食用油为己任，为创造营养健康品质生活而努力”为企业使命，以“安全第一、
质量第一、诚信第一”为经营宗旨，建立和完善有凝聚力和向心力的企业文化内
容，推动企业文化活动的开展，培育良好的企业文化氛围，提升全体员工对企业
文化的认可和自信，提升全体员工的社会责任意识。
2.风险评估过程
公司制定了关联交易管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、
信息披露管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等一系列内部控制制
度，并在实际执行过程中对各个环节可能出现的风险进行持续有效地识别、计量、
评估与监控，针对已识别可接受的风险制定控制和减少风险的方法，并进行持续
监测、定期评估，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，
公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等
财务信息。公司管理层及时了解公司经营状况等各方面的信息，并对了解的信息
及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。
3.会计系统控制
公司的财务会计按国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定执
行，设置了独立的会计机构，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资
金管理等工作，设置合理的岗位和职责权限，同时配备了相应的人员保证财务工
作的顺利进行，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了适
应公司经营特点、满足公司管理要求的会计系统内部控制制度，为规范公司会计
核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提供了有力
保证。
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4.责任分工控制
为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从
事经营活动的各个部门、各个环节制定了较为详尽的岗位职责。
5.控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险
控制在可承受范围之内，公司实施了一系列有效的内部控制活动：
（1）决策管理
公司已制定决策管理制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大
投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按
审批程序，进行决策。
（2）资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资
金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。同时对货币
资金业务建立了严格的授权审批制度，对重要凭证、印章等和货币资金均有相关
的业务管理，并采取定期或不定期检查制度。
（3）销售与收款管理
公司对包装油和散油销售主要采取“先款后货”的销售政策（对直营商超有
两个月左右的授信），对粕类销售一部分为“先款后货”，一部分采取额度授信
销售政策，制定了完整有效的销售管理制度，对定价原则、收款方式以及涉及销
售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司建立了完整有效
的销售流程，以实现销售过程的风险控制。合同签订需经相关部门审核，仓库备
货根据批准的销售订单，货物发运依据交付部门的出货凭证。（4）采购与付款
管理
公司合理规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确存货的请购、审
批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办
理。采购管理流程规定，采购部门比较市场价格，对主要原材料采用集中采购模
式，加强了对子公司重大采购业务的控制。对一般材料由采购部门根据实际订单
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情况，在授权范围内采购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓储部门
实施。请款需经相关部门确认验收后办理，付款根据合理的授权批准后进行支付。
（5）资产管理
公司对资产实施了管理分工政策，由相关部门分别负责资产的审批、采购、
维护和使用管理，严格限制未经授权人员接触和处置财产。采取定期盘点、财产
记录、统一编号、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立
了一系列资产保管制度，从而使资产的安全和完整得到了根本保证。
（6）研发管理
为稳步提高公司的科研水平和新产品开发能力，加速提升公司科技整体实力，
促进公司技术进步、产品品质和形象升级，制定了相关的科技项目管理办法。在
研发业务的日常管理工作中，研发团队积极与市场需求对接，对研发过程进行阶
段性总结，有助于提升研发业务的运作效率、提升公司研发能力和产品核心竞争
力。
（7）内部审计控制
公司实行了内部审计制度，由相关部门对公司及其子公司定期或不定期审计，
并对其经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进
行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。重大的调整
提交审计委员会或董事会审议批准，及时解决财务预算执行中存在的问题，充分
发挥内部审计的监督作用。
（8）关联交易
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规以及《道道全粮油股份有限公司公司章程》的有关规定，并结合公
司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，明确了并认真遵守关联交易的基本
原则、审议程序、定价原则、关联方的表决回避措施等相关规定。
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（9）对外担保
为规范公司对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的法律风险，保护公
司、全体股东以及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法
规、证券监管机构的规则以及《道道全粮油股份有限公司公司章程》的规定,并
结合公司实际情况，制定了《对外担保制度》，对担保对象的审查、对外担保的
审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。
（10）募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规以及《道道全粮油股份有限公司公司章程》的规定，并结合
公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的基本管理
原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监管作了明确规定，并有效
实施。
（11）对外投资
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率、
明确决策责任，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运行，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《道道全粮油股
份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况制订了《对外投资管理制度》，
明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规范公司对外投资行为，提高
对外投资的经济效益和规避投资风险。
（12）信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、行政法规以及《道道全粮油股份有限公司公司章程》的规定，
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并结合公司的实际情况制订了《信息披露管理制度》，认真履行了上市公司信息
披露义务，建立健全公司重大信息沟通机制，以保证公司信息披露工作及时、真
实、准确、完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制
指引》开展缺陷评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺
陷同时适用两个标准，则按顺序优先于高等级缺陷标准适用：
重大缺陷：
（1）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥利润总额 5%；
（2）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥资产总额 0.5%；
重要缺陷：
（1）利润总额 3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<利润总额
5%；
（2）资产总额 0.3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<资产总额
0.5%；
一般缺陷：
（1）利润总额 1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<利润总额
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3%；
（2）资产总额 0.1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<资产总额
0.3%；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；
（2）可能导致财务报告错漏报形成违法、行业监管要求情形的；
（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊或严重影响资产整体安全的；
（4）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：
（1）可能造成财务报告数据不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）可能导致会计处理不符合会计准则规定，但不会直接导致财务报告错
误；
（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：
（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会影响会计核算最终结
论；
（2）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制
缺陷同时适用两个标准，则按顺序优先于高等级缺陷标准适用：
重大缺陷：
（1）内部控制缺陷可能造成资产损失金额≥资产总额 0.5%；
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（2）内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%；
重要缺陷：
（1）资产总额 0.3%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资产总额 0.5%；
（2）30%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<50%
一般缺陷：
（1）资产总额 0.1%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资产总额 0.3%；
（2）10%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<30%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，对公司可持续经营能力构成实
质性影响的；
（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重不符合成本效益原则的；
（3）可能导致公司严重违法，并可能由此被要求承担刑事或重大民事责任
的；
（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；
（5）可能造成内部监督机制无效的；
重要缺陷：
（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司中长期发展目
标的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；
（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关
法律责任的；
（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
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一般缺陷：
（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；
（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；
（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；
（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对本次自我测试评价工作中发现的内部控制一般缺陷，公司已经要求责任
部门认真组织了相关整改，截至目前已经基本整改完毕。我们注意到，内部控制
体系应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情
况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制体系，强化内部控制日
常监督工作，为公司未来长期稳定可持续发展保驾护航。
三、道道全对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018 年度，道道全法人治理结构较为完善，现有
的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持
10
了与企业业务及管理相关且有效的内部控制，公司的《内部控制评价报告》较为
公允地反映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行的情况。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司
2018 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪家胜 赵亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
