招商证券股份有限公司

                   关于道道全粮油股份有限公司

           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全
粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）非公开发行 A 股股票并上
市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法
律法规的要求，对《道道全粮油股份有限公司 2022 年年度内部控制自我评价报
告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价依据

    公司内部控制评价工作是依据财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司内部控制制度进行的，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日内部
控制设计与运行的有效性进行评价。

    三、内部控制评价工作情况



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    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：道道全粮油股份有限公司、道道全粮油
岳阳有限公司、道道全重庆粮油有限责任公司、道道全粮油南京有限公司、绵阳
菜籽王粮油有限公司、岳阳岳港粮油码头有限公司、至简天成文化传媒有限公司、
道道全粮油靖江有限公司、道道全粮油（茂名）有限公司、道道全食品营销有限
公司、道道全电子商务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报
表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司及其子公司的内部控制环境、
风险评估过程、会计系统控制、责任分工控制、控制活动、内部审计控制；重点
关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、研发
管理、工程项目、期货交易、内部信息传递、关联交易、募集资金管理、对外投
资、食品安全、信息系统管理等。

    1.内部控制环境

    （1）公司治理结构

    公司遵照《中华人民共和国公司法》、《道道全粮油股份有限公司公司章程》
和相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理
结构，并制定了“三会”议事规则、《独立董事工作制度》，明确决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。为公司法人治理的规
范化运行提供了有效的制度保证。股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高
权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、
相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。

    董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事长为公司法定代
表人，董事会授权董事长行使董事会部分职权。

    （2）公司组织架构

    公司设立了董事会、监事会和经营管理机构，并设立独立董事制度。本公司

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下设办公室、人力资源中心、资产财务中心、采购中心、营销中心、运营中心、
规划发展研究院、信息中心、证券管理部、风险控制管理部、审计监察部等职能
部门，明确规定了各部门的工作职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相
互制约的内部控制体系，在公司的正常业务营运、增加效益、确保安全等方面发
挥了重要的作用。

    （3）人力资源

    公司已建立了较完善的人力资源管理体系，为员工提供管理与专业双序列的
职业发展通道，注重人才培养，通过不断完善激励机制和公平的竞争平台广纳良
才，持续优化人才组织结构。2022 年持续开展创新创效工作，重点围绕安全生
产、效率提升、设备改造等方面实施奖励，员工从自身岗位出发，结合自身的实
践经验，在安全、质量、经营生产、小改小革等方面发现问题，积极提出改善解
决方案或思路，助力公司降本增效和管理提升。

    （4）内部审计

    公司成立专门的内审机构，审计监察部直属董事会审计委员会，独立行使审
计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计管理规定》的要求，审计
监察部负责对公司及其子公司的经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度
的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见，促进和保证内部控
制的有效运行。

    （5）企业文化建设

    公司的企业文化以“诚实做人、诚信做事”为企业核心价值观，以“团结协作、
求真务实、开拓创新、积极奉献”为企业精神，以“为国民健康提供养生产品”为
企业使命，以“安全第一、质量第一、诚信第一”为经营宗旨，建立和完善有凝聚
力和向心力的企业文化内容，完善了《董事长接访日管理办法》，以便解决员工
集中反映强烈的问题，营造和谐稳定的企业发展环境。

    （6）社会责任

    各子公司“三废”排放工作均严格按照国家排放标准执行，固废处理符合环保
要求，其中岳阳公司排放废水中 COD、氨氮、总磷含量指标均符合 GB8978-1996

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规范与当地污水出厂接纳分级标准排放要求，“三废”排放处理合法。为回馈社会，
公司修订《股份公司社会公益与对外捐赠管理办法》，优化公司及各子公司参与
社会公益及捐赠活动的管理，促进社会公益活动的开展，树立良好的企业形象，
推动企业的可持续发展。

    2.风险评估过程

    公司认真执行《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管
理制度》等一系列内部控制制度，完善了《反舞弊管理规定》，在实际执行过程
中对各个环节可能出现的风险进行持续有效地识别、计量、评估与监控，针对已
识别可接受的风险制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估，由
相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期
的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理
层及时了解公司经营状况等各方面的信息，并对了解的信息及时进行分析讨论，
确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全；对于各类业务层面的舞弊风险，
畅通投诉、举报渠道，严肃追责机制，推动公司的各项经营活动的正常、正当开
展，保障公司及合作伙伴的正当权益不受侵犯。

    3.会计系统控制

    公司的财务会计按国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定执
行，设置了独立的会计机构，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资
金管理等工作，设置合理的岗位和职责权限，同时配备了专业人员保证财务工作
的顺利进行，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了适应公
司经营特点、满足公司管理要求的会计系统内部控制制度，根据财政部《企业会
计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，结合公司实际情况，完善了《股份公
司内部交易抵消核算操作细则》。

    4.内部审计控制

    公司认真执行《内部审计管理规定》、《财务内部审计管理办法》、《内控制度
审计实施细则》、《内部审计质量控制实施细则》、《内部审计人员职业道德与职业
纪律规范》，由相关部门对公司及其子公司定期或不定期审计，并对其经济运行


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质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出
改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见，充分发挥内部审计的监督作
用。

       5.控制活动

    为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险
控制在可承受范围之内，公司实施了一系列有效的内部控制活动：

    （1）资金活动

    公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资
金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。同时根据公
司制定的《货币资金管理规定》对货币资金业务设置了严格的审批权限控制，对
重要凭证、印章等和货币资金均有相关的业务管理，并采取定期或不定期检查。

    （2）销售业务

    根据销售管理制度，不断完善销售政策和绩效奖励，优化工作流程，加强市
场走访和调研，增加政策的透明度。2022 年，开展营销架构调整和整顿工作，
建立营销团队的培养基地，储备优秀营销人才，实施精准化支持政策，确保经销
商团队稳定，市场秩序达到有序管理。合理制定全年主题营销思路，保证各个时
段的营销重点工作方向，通过“降费增效、夯实基础、打好阵地战”的经营思路，
推进了试点区域管理改革；根据市场需求，对产品持续升级优化；借助电视节目
等各类宣传传播途径，持续打造道道全“健康生活美食官”形象，提升品牌声量，
进一步加深了用户对品牌和产品的记忆。

    （3）采购业务

    公司合理规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了各类采购管理
制度及套期保值管理办法与操作细则，明确存货的请购、审批、采购、验收程序，
货款的支付必须在相关手续齐备后才能办理，降低原材料采购及产成品价格波动
风险对公司经营活动的影响。根据公司业务工作实际需要，修订了《供应商管理
办法》，以加强供应商的规范管理，培育优质供应商，防范采购供应风险。



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    （4）资产管理

    公司对资产实施了管理分工政策，由相关部门分别负责资产的审批、采购、
维护和使用管理，严格限制未经授权人员接触和处置财产。采取定期盘点、财产
记录、统一编号、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司建
立了一系列资产保管制度，明确了资产采购、保管、使用、处置管理的控制程序，
使资产的安全和完整得到了根本保证。

    （5）研发管理

    为稳步提高公司的科研水平和新产品开发能力，加速提升公司科技整体实力，
促进公司技术进步、产品品质和形象升级，激励在科技及创新工作中做出突出贡
献的集体和个人，公司制定相关科技项目管理办法，修订了《新品开发管理办法》，
研发团队通过积极与市场需求对接，对研发过程进行阶段性总结，有助于提升研
发业务的运作效率、提升公司研发能力和产品核心竞争力。

    （6）工程项目

    公司认真执行一系列工程管理制度，严格控制工程项目关键环节，切实提高
工程项目管理水平，保证施工质量和安全，加强包括工程合同的执行、施工款项
支付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制，不断加强工程建设
精细化管理，不断优化工程全生命周期管理流程。加强工程建设的过程控制和再
优化，提高工程投资项目的资产使用效率。2022 年公司全资子公司道道全粮油
（茂名）有限公司顺利建成投产。

    （7）期货交易

    公司认真执行了期货保值相关规定和业务操作流程，并开展了市场的调研工
作，基本保证了公司套期保值业务规范、可控、有效运行。

    （8）关联交易

    公司依据《关联交易管理制度》、《内部交易操作细则》，认真遵守关联交易
的基本原则、审议程序、定价原则、关联方表决回避措施等相关规定，切实保证
了公司与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保了公司的关联交易行为


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不损害公司和非关联股东的合法权益。

    （9）对外担保

    根据公司《对外担保制度》要求，对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，另对担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的
信息披露等做出了明确规定，并认真执行。

    截止报告期末，公司对外担保余额人民币 85,419.00 万元，全部为公司对合
并报表范围内子公司提供的担保，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公
司净资产 198,870.28 万元的比例为 42.95%。

    （10）对外投资

    《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决
策程序、决策权限等方面作了明确规定。公司在日常管理中，对投资项目的初选
与分析，项目的审批与立项，均严格按照制度规定执行，对外投资不仅考虑项目
的投资回报率，更关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策坚持谨慎原则。

    （11）募集资金管理

    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程、公司《募集资金使用管理制度》，
规范管理运用公司募集资金，最大程度地保障了投资者的利益。

    本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式
的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均
如实履行了披露义务。

    （12）信息披露


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    公司依据《信息披露管理制度》，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，建立健全公司重大信
息沟通机制，保证了公司信息披露工作及时、真实、准确、完整，并认真履行了
上市公司信息披露义务。

    （13）信息系统管理

    公司加大信息系统的建设及管理，以业务部门实际数据应用需求和痛点难点
为切入点，以实现业务价值为导向，着手构建“1+1+1+2”一体化数据治理体系，
打通数据断点，沉淀公司核心数据资产，推进数字资源在组织各机构部门间的高
效整合、对接和共享，奠定公司数字化转型的重要基础。依据统一化、标准化、
完备化、可量化等原则，通过丰富和优化指标体系，形成覆盖集团销售、生产、
采购、运营等业务部门以及研究院、财务、审计、证券、风控、人力、办公室等
职能部门的全域指标体系。

    （14）食品安全

    为健全公司食品安全管理，明确食品安全责任，加强食品安全监督管理，落
实质量安全防控，根据《中华人民共和国食品安全法》完善了质量管理相关督导
检查考核规定，进一步规范了股份公司和各下属子公司按照现代食品企业质量管
理模式规范运作，保证股份公司质量管理工作有效、有序、合法、规范运行，落
实质量风险防控。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及重点关注领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》开展缺陷评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

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具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺
陷同时适用两个标准，则按顺序优先于高等级缺陷标准适用：

    重大缺陷：

    （1）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥利润总额 5%；

    （2）内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥资产总额 0.5%；

    重要缺陷：

    （1）利润总额 3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<利润总额
5%；

    （2）资产总额 0.3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<资产总额
0.5%；

    一般缺陷：

    （1）利润总额 1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<利润总额
3%；

    （2）资产总额 0.1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额<资产总额
0.3%；

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：

    重大缺陷：

    （1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；

    （2）可能导致财务报告错漏报形成违法、行业监管要求情形的；

    （3）可能形成治理层、管理层构成舞弊或严重影响资产整体安全的；

    （4）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。



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   重要缺陷：

   （1）可能造成财务报告数据不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；

   （2）可能导致会计处理不符合会计准则规定，但不会直接导致财务报告错
误的；

   （3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。

   一般缺陷：

   （1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会影响会计核算最终结
论的；

   （2）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制
缺陷同时适用两个标准，则按顺序优先于高等级缺陷标准适用：

   重大缺陷：

   （1）内部控制缺陷可能造成资产损失金额≥资产总额 0.5%；

   （2）内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%；

   重要缺陷：

   （1）资产总额 0.3%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资产总额 0.5%；

   （2）30%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<50%

   一般缺陷：

   （1）资产总额 0.1%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资产总额 0.3%；

   （2）10%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例<30%

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   重大缺陷：


                                  10
   （1）可能造成公司战略目标完全无法实现，对公司可持续经营能力构成实
质性影响的；

   （2）可能造成公司经营效率异常低下，严重不符合成本效益原则的；

   （3）可能导致公司严重违法，并可能由此被要求承担刑事或重大民事责任
的；

   （4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；

   （5）可能造成内部监督机制无效的；

   重要缺陷：

   （1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司中长期发展目
标的；

   （2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；

   （3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关
法律责任的；

   （4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；

   一般缺陷：

   （1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；

   （2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；

   （3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；

   （4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。



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    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。公司将继续强化内控建
设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制
制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促
进公司健康、可持续发展。

    五、保荐机构的核查工作

    保荐机构采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内
部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合日常
的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基
础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

    六、保荐机构的核查意见

    通过对道道全内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：道
道全现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2022 年度，公司内部控制制度
执行情况较好，公司董事会出具的《道道全粮油股份有限公司 2022 年度内部控
制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。




                                   12
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：



                           梁   石                        王   璐




                                             招商证券股份有限公司

                                                 2023 年 4 月 26 日




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