华创证券有限责任公司
 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
         终止重大资产重组事项的核查意见
    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任深圳市美
芝装饰设计工程有限公司（以下简称“美芝股份”、“上市公司”、“公司”）重大
资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。按照《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露备忘录 8 号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露备忘
录 14 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，及证券业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对美芝股
份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    一、本次重大资产重组主要历程

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 6 月 5 日（星期二）
开市起停牌。2018 年 6 月 5 日，公司披露了《关于筹划重大重组的停牌公告》（公
告编号：2018-031）；2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 19 日、2018 年 6 月 25 日
分别披露了《重大资产重组事项停牌期间进展公告》（公告编号：2018-033、
2018-035、2018-036）；2018 年 6 月 29 日，披露了《关于筹划重大资产重组期满
申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-040）；2018 年 7 月 5 日、2018 年 7 月
12 日、2018 年 7 月 19 日、2018 年 7 月 26 日分别披露了《重大资产重组事项停
牌期间进展公告》（公告编号：2018-043、2018-045、2018-047、2018-048）。

    2018 年 7 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司自 2018
年 8 月 3 日（星期五）开市起继续停牌，并计划于 2018 年 9 月 4 日（星期二）
前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

    2018 年 8 月 2 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续

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停牌的公告》（公告编号：2018-053）；2018 年 8 月 9 日、2018 年 8 月 16 日，2018
年 8 月 23 日、2018 年 8 月 30 日分别披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》
（公告编号：2018-056、2018-061、2018-062、2018-063）。

    2018 年 9 月 4 日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复
牌的公告》（公告编号：2018-068），公司预计无法按原计划披露符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案（或报告书）。经审慎研究决定，公司股票将于 2018 年 9
月 4 日（星期二）开市复牌。公司股票复牌后，公司与相关各方将加快推进本次
重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次重组进程，同时严格按照有关法律、
法规和规范性文件的规定及时进行信息披露，至少每 10 个交易日发布一次该事
项的进展公告。

    此后，公司于 2018 年 9 月 18 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 23 日、
2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 20 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2018-070、2018-072、2018-077、2018-084、2018-085），披露了本
次重大资产重组进展情况。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易各方就本次重组相关事
项进行了积极磋商、反复讨论和沟通，并组织中介机构进行了尽职调查工作。由
于本次重组交易各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方未能就最终收购条件达
成一致共识，本次交易难以继续推进并实施。

    公司从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经
公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止筹划本次重大资产重组。

    三、终止本次重大资产重组对公司的影响

     本次重大资产重组交易各方签署了意向协议、意向协议之补充协议，但

 因为未能就具体交易方案最终达成一致意见，本次交易各方未签署正式书面

 协议。公司生产经营正常，终止筹划本次重大资产重组不会对公司未来的发

 展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

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    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，美芝股份本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的工作情况相符
。美芝股份终止本次重大资产重组的原因具有合理性，未违反相关法律、法规的
规定。

    （以下无正文）




                                  3
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
终止重大资产重组事项的专项核查意见》之签署页）




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                                                         2018 年 11 月 23 日




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