证券代码：002856




                 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
   独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议于 2019 年 4 月 26 日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作细
则》等相关条款的要求，作为公司独立董事，基于独立判断，就本次会议相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于 2018 年度利润分配预案
    我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规
划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在违
反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

    二、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件，对公司募集资金 2018 年度存放与使用情况发表如
下意见：
    经审查，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形。

    三、关于公司 2018 年内部控制自我评价报告的审核意见
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控
制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：
定期报告披露相关事项》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会和内部审计部门对
公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，出具了《公司 2018 年度内部控制
自我评价报告》。我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，发表如下意见：


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    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况
需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，
对公司内部控制的总结比较全面。我们同意该报告。

    四、关于公司续聘会计师事务所的议案
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，在其担任公
司 2018 年财务报告审计机构期间能遵循《中国注册会计师审计准则》，客观公允合理地
发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用
人民币 70 万元。

    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[003]56 号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件及《公司对外担保管
理制度》有关规定的要求，我们本着认真负责、实事求是的态度，对控股股东及其他关
联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，作出如下专项说明和
独立意见：
    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司与控股股东及其他关联方
之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。
    （二）公司对外担保事项
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司未发生对外担保事项，亦未有以前期
间发生延续到报告期的担保事项。公司及控股子公司不存在逾期对外担保，亦不存在违
规对外担保情况。



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    五、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的
谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对部分募集资金投资项目延
期符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法
定审批程序。我们同意公司本次对部分募集资金投资项目延期事项。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，仅用于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第三次会议相关事项的独立意见的签署页）


   独立董事签署：




       赖玉珍                      庄志伟                     刘立萍


                                                          2019 年 4 月 26 日




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